| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Biznes > Prawo > Spółki > Spółka z o.o. > Jak pozbyć się udziałów w spółce z o. o.?

Jak pozbyć się udziałów w spółce z o. o.?

Najprostszą metodą na pozbycie się udziałów w sp. z o.o. jest porozumienie stron. Jednak nie zawsze jest to możliwe. Co zatem zrobić, gdy zachodzi konflikt i część wspólników chce - niejako z woli swojego kontrahenta - pozbyć się wspólnika ze spółki?

Wyłączenie wspólnika

Wyłączenie wspólnika ze spółki za orzeczeniem sądu jest możliwe wówczas, gdy wszyscy pozostali wspólnicy posiadają ponad połowę kapitału zakładowego. Wyjątkowo, umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z przedmiotowym powództwem, także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.

Wyłączenie wspólnika może nastąpić tylko z ważnych powodów. „Ważne powody” to pewna klauzula generalna, której prawo nie precyzuje. Praktyka wskazuje, że „ważne powody” to np. sytuacje, gdy wspólnik jest konfliktowy, nie przyczynia się do rozwoju spółki. Warto wskazać tu wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 marca 1997 r., II CKN 31/97, OSNC 1997, nr 8, poz. 116).
O wyłączeniu wspólnika ze spółki z o.o. orzeka sad, a udziały osoby wyłączonej muszą być przejęte. Sąd w orzeczeniu oznacza termin i cenę przejęcia, a wspólnika uważa się za wyłączonego od momentu wniesienia pozwu.

Likwidacja spółki

Wspólnicy, którzy chcą zlikwidować podmiot i nie prowadzić działalności tejże spółki powinni podjąć uchwałę o rozwiązaniu spółki, wyznaczyć likwidatorów i przeprowadzić likwidacje. Wspólnik, który nie chce być wspólnikiem, może dokonać sprzedaży udziałów na podstawie umowy. W tym przypadku najpierw należy zgłosić samej spółce, że udziały zostały sprzedane. Wówczas spółka taką nową osobę wprowadza na listę wspólników do tzw. księgi udziałów, i na tej podstawie osoba ta staje się wspólnikiem w sp. z o.o. 

Polecamy serwis Przedsiębiorca w sądzie

Istnieje jeszcze jeden element, który trzeba wziąć pod uwagę. Umowa spółki może przewidywać ograniczenia i nakładać na osobę, która ma wstąpić do spółki, obowiązek uzyskania zgody zarządu bądź rady nadzorczej. Umowa spółki może też przewidzieć, że wspólnik powinien spełniać określone kryteria, np. posiadać doświadczenie w zakresie prowadzenia spraw spółki, albo posiadać wykształcenie wyższe. Umowa spółki jest powszechnie dostępna w rejestrze przedsiębiorców, można więc - przystępując do nabycia udziałów w danej spółce - dowiedzieć się, czy umowa takie rygory nakłada. Obrót udziałami może ograniczać umowa spółki z o.o. Nie jest jednak dopuszczalne takie ukształtowanie jej postanowień, które całkowicie uniemożliwiałyby nabycie udziałów innym wspólnikom spółki lub podmiotom spoza niej. Jednak w tej sprawie Kodeks spółek handlowych milczy. Spółka po zmianie w składzie udziałowym powinna zgłosić do sądu rejestrowego, każdego udziałowca spółki z o.o., który posiada ponad 10% udziałów.

Tomasz Błotnicki

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Soneta sp. z o.o.

Firma Soneta sp. z o.o. jest polskim producentem oprogramowania do zarządzania i księgowości – enova365.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »