REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o.

Agnieszka M.  Kalisz
Aplikantka radcowska w kancelarii e|n|w|c.
Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki.
Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

REKLAMA

REKLAMA

Jedną z charakterystycznych cech spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest sposób ukształtowania odpowiedzialności za jej zobowiązania. Za zobowiązania spółki zaciągnięte w stosunku do osób trzecich odpowiada sama spółka całym swym majątkiem. W określonych jednak przypadkach odpowiedzialność ta może być przeniesiona na członków zarządu spółki. Tę właśnie szczególną odpowiedzialność reguluje art. 299 Kodeksu spółek handlowych.

Kiedy członek zarządu odpowiada za zobowiązania spółki?

REKLAMA

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki ma charakter subsydiarny – posiłkowy – co oznacza, zgodnie z art. 299 § 1 Kodeksu spółek handlowych, że członkowie zarządu odpowiadają za zobowiązania spółki, w sytuacji, gdy egzekucja prowadzona przez wierzycieli przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Jest to równocześnie odpowiedzialność solidarna tzn. wierzyciel może sobie wybrać czy domagać się całości lub części świadczenia od wszystkich członków zarządu łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna. Zaspokojenie przy tym wierzyciela przez któregokolwiek z członków zarządu zwalnia pozostałych.

REKLAMA

Co ważne, odpowiedzialność członków zarządu ma charakter osobisty, co oznacza, że wierzyciel może sięgać do całego majątku członka zarządu. Członkowie zarządu spółki odpowiadają w tym przypadku bez ograniczenia za zobowiązania spółki wobec wierzycieli całym swoim majątkiem teraźniejszym i przyszłym. Natomiast, w przypadku, gdy członek zarządu pozostaje w małżeńskiej majątkowej wspólności ustawowej wierzyciele mogą sięgnąć do wspólnego majątku małżonków.

Zobacz: Spółki osobowe

Warunkiem pociągnięcia do odpowiedzialności członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest spełnienie łącznie dwóch przesłanek.

Pierwszą z nich jest istnienie niezaspokojonego zobowiązania. Zobowiązanie to powinno być stwierdzone tytułem wykonawczym (prawomocny wyrok sądowy, nakaz zapłaty, wyrok sądu polubownego itp.)

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

Druga przesłanką, wynikającą bezpośrednio z art. 299 Kodeksu spółek handlowych jest bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce. Innymi słowy, należy wykazać, iż spółka nie ma majątku na zaspokojenie wierzycieli lub jest on niewystarczający na pełne ich zaspokojenie. Wierzyciele nie mogą bowiem, żądać od członków zarządu zaspokojenia swoich roszczeń, gdy spółka posiada majątek i prowadzone jest przeciwko niej postępowanie egzekucyjne. Ustalenie przesłanki bezskuteczności egzekucji może nastąpić na podstawie każdego dowodu, który wskazuje, że spółka nie ma majątku, który pozwoli na zaspokojenie wierzyciela.

Uznanie egzekucji za bezskuteczną może nastąpić, miedzy innymi, na podstawie oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości, umorzenia postępowania upadłościowego z powodu braku środków na koszty postępowania, postanowienia o bezskutecznym umorzeniu egzekucji lub nie wyjawienia majątku w trybie postępowania o wyjawienie majątku.

Uwolnienie od odpowiedzialności

Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki:

  • Jeśli wykaże, ze we właściwym czasie złożył wniosek o ogłoszenie upadłości lub podanie o otwarcie postępowania układowego;
  • W przypadku, gdy niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości lub o otwarcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy;
  • Pomimo niezłożenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub o otwarcie postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.

Ciężar dowodu spoczywa w tych przypadkach na pozwanym członku zarządu a wykazanie tylko jednej z tych przesłanek już uwalnia członka zarządu od odpowiedzialności.

Przedawnienie roszczeń z art. 299 ksh

Roszczenia wierzyciela przeciwko członkom zarządu spółki z o.o. ulegają przedawnieniu w terminie określonym w art. 442 § 1 KC. Zgodnie z powoływanym przepisem roszczenie o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym ulega przedawnieniu z upływem trzech lat od dnia, w którym poszkodowany dowiedział się o szkodzie i osobie zobowiązanej do jej naprawienia, jednakże w każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem lat dziesięciu od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę.

Polecamy: Przedawnienie wierzytelności wobec spółki a odpowiedzialność członka zarządu z art. 299 ksh

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Informacja o zaległości w ZUS na 0,01 zł wysyłana jest listem poleconym, a najwięksi gracze nie płacą milionowych zadłużeń

    Zadłużenie aktywnych płatników w ZUS rośnie. Rekordzista wśród aktywnych płatników jest zadłużony na ponad 822 mln zł. Czy ZUS może sam zmieniać przepisy? 

    Według danych udostępnionych przez ZUS, na koniec 2023 roku maksymalna kwota zadłużenia aktywnego płatnika wyniosła przeszło 822 mln zł. Rok wcześniej była o 3,5 mln zł mniejsza. Wśród komentujących te dane ekspertów nie brakuje opinii, że dopuszczenie do takiej sytuacji jest skandalem. Z kolei Zakład przekonuje, że sam nie może zmieniać przepisów. Jednak według znawców tematu, ZUS ma odpowiednie narzędzia do ściągania należności i nawet niewielkie kwoty są skutecznie egzekwowane od przedsiębiorców. Do tego po danych widać, że średnie zadłużenie aktywnych płatników wzrosło rok do roku o ponad 3 tys. zł, tj. do wartości blisko 31 tys. zł.

    Czy trzeba płacić ZUS gdy działalność gospodarczą się zawiesi, czy przerwę w biznesie można zrobić tylko raz w roku czy wiele razy

    Działalność gospodarczą wpisaną do CEIDG można zawiesić pod warunkiem, że nie zatrudnia się pracowników. Dlatego co do zasady nie trzeba dodatkowo załatwiać formalności w ZUS.

    Przestępstwa finansowe. Zorganizowane grupy zajmują się praniem brudnych pieniędzy i korumpowaniem urzędników: co trzeba wiedzieć

    Korupcja, pranie pieniędzy, wyłudzenia, ataki hakerskie – to realne zagrożenia XXI wieku. Obecnie przestępczość finansowa, cyberprzestępczość oraz nowoczesne technologie są mocno ze sobą związane.

    Jak jeździć ekologicznie i oszczędnie. Pięć zasad sprawdzonych w praktyce i zalecanych każdej firmie transportowej

    W dobie rosnących kosztów firm transportowych i spowolnienia gospodarczego ekonomiczna jazda przestała być zjawiskiem sporadycznym, a stała się koniecznością i jednym ze sposobów na redukcję wydatków. Jakie są więc najważniejsze zasady ekonomicznej jazdy? 

    REKLAMA

    Zboża ozime wiosną - jak nawozić dolistnie. 5 kluczowych wskazówek

    Jedną z najefektywniejszych form pielęgnacji (dokarmiania) zbóż ozimych wiosną jest nawożenie dolistne. Dobrze przemyślane działania agrotechniczne wraz z odpowiednim wyborem samego nawozu to korzyść dla roślin, a przede wszystkim dla rolnika. 

    Wakacje składkowe – zmiany w projekcie nowelizacji

    Na stronie Rządowego Centrum Legislacji (RCL) została opublikowana nowa wersja projektu nowelizacji ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, która wprowadza tzw. wakacje składkowe. Przewiduje ona m.in. zmiany w zakresie podmiotów uprawnionych do takiej ulgi.

    Firma, która dopuściła do wycieku danych jej klientów traci renomę a także chętnych na zakup jej produktów

    Firmy pracują nad rozwojem marki i jej rozpoznawalnością wiele lat, po czym jedno fatalne zdarzenia burzy cały ten wysiłek. Takim incydentem w naszych czasach jest przede wszystkim wyciek danych klientów. Straconej w ten sposób reputacji marka nie jest w stanie odbudować.

    Zdaniem ZUS należy opłacać składki od wynagrodzenia wspólnika sp. z o.o. za czynności wykonywane na rzecz spółki

    ZUS w swoich najnowszych interpretacjach stwierdził, że wspólnik sp. z o.o., który za czynności wykonywane na rzecz spółki (tj. czynności określone w umowie spółki), bez zawierania ze spółką odrębnej umowy cywilnoprawnej otrzymuje wynagrodzenie, będzie objęty ubezpieczeniami społecznymi z tego tytułu jako zleceniobiorca.

    REKLAMA

    ARiMR - ostatnie 2 dni na wnioski o dofinansowanie ubezpieczenia zwierząt!

    Zostały ostatnie 2 dni dla rolników na złożenie wniosków o zwrot części kosztów ubezpieczenia zwierząt. Kto może złożyć wniosek o dofinansowanie?

    AI Act zatwierdzony. Kiedy wejdzie w życie? 5 wniosków, które są szczególnie ważne dla firm z sektora biomedycznego

    Znamy już finalny, zaakceptowany przez państwa członkowskie draft AI Act – unijnej ustawy o Sztucznej Inteligencji. Jaki wpływ wywrze ona na działalność firm z sektora biomedycznego? Prezentujemy 5 najważniejszych wniosków. 

    REKLAMA