| INFORFK | INFORRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | SKLEP
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Biznes > Prawo > Spółki > Spółka komandytowo-akcyjna > Nowy komplementariusz w spółce komandytowej lub komandytowo-akcyjnej

Nowy komplementariusz w spółce komandytowej lub komandytowo-akcyjnej

Przystąpienie komplementariusza do spółki jest korzystne z punktu widzenia zarówno wierzycieli, jak i kontrahentów spółki.

Zasada trwałości składu osobowego spółki osobowej, której przejawem jest ograniczenie zbywalności ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej, nie dotyczy sytuacji przystąpienia komplementariusza do spółki komandytowej lub komandytowo-akcyjnej.

Chociaż zarówno przeniesienie ogółu uprawnień korporacyjnych przez występującego komplementariusza na inną osobę, jak i przystąpienie komplementariusza do już istniejącej spółki jest dopuszczalne tylko wówczas, gdy wspólnicy przewidzieli taką możliwość w umowie spółki lub jej statucie, to należy odróżnić instytucję translatywnego nabycia ogółu praw członkowskich w spółce od występującego ze spółki komplementariusza (czyli nabycia praw o treści niezmienionej) od instytucji przystąpienia do spółki w charakterze komplementariusza i wstąpienia w prawa dopiero powstające.

249,00 złPoradnik Gazety Prawnej

Zobacz: Odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej

Przeniesienie ogółu uprawnień i obowiązków korporacyjnych, które przysługują wspólnikowi zarządzającemu występującemu ze spółki, na wstępującego do spółki na jego miejsce komplementariusza może nastąpić po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników spółki komandytowej albo komplementariuszy spółki komandytowo-akcyjnej, chyba że umowa spółki bądź jej statut odmiennie kształtują warunki zbycia. Przeniesienie obejmuje w szczególności: prawo i obowiązek do prowadzenia spraw oraz reprezentacji spółki, uprawnienie do udziału w zysku, obowiązek uczestniczenia w stratach spółki oraz obowiązek powstrzymania się od działalności konkurencyjnej wobec spółki. Przeniesienie translatywne ogółu praw i obowiązków korporacyjnych komplementariusza nie wymaga zmiany umowy lub statutu spółki, a odpowiednie postanowienia dotyczące w szczególności wkładu komplementariusza do spółki oraz jego wartości pozostają bez zmian. Do przeniesienia ogółu praw i obowiązków korporacyjnych komplementariusza nie jest również wymagane zachowanie szczególnej formy czynności prawnej nawet wtedy, gdy spółka jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości. Warto zaznaczyć, że wobec braku odmiennego zastrzeżenia ustawowego przeniesienie ogółu praw i obowiązków komplementariusza wynikających z członkostwa w spółce komandytowej lub spółce komandytowo-akcyjnej jest dopuszczalne na rzecz innego wspólnika zarządzającego w tej samej spółce. W tym ostatnim przypadku, jeżeli komplementariusz, który nabywa pakiet uprawnień członkowskich od komplementariusza występującego ze spółki, jest również uprawniony do prowadzenia spraw lub reprezentacji spółki, nie dochodzi do kumulacji tych uprawnień. Jednakże uprawnienie do udziału w zysku lub zobowiązanie do pokrycia straty spółki ulegają kumulacji w następstwie nabycia przez komplementariusza ogółu uprawnień i obowiązków od innego, występującego ze spółki wspólnika zarządzającego.

POLECANE ARTYKUŁY

TERMINARZ

PAŹ02
TydzieńPWŚCPSN
40293012345
416789101112
4213141516171819
4320212223242526
4427282930310102

Ostatnio na forum

Narzędzia przedsiębiorcy

Eksperci infor.pl

Poradnia Kanoniczna

Poradnia została założona przez dwóch absolwentów jedynego w Polsce Wydziału Prawa Kanonicznego znajdującego się na Uniwersytecie Kardynała Stefana Wyszyńskiego w Warszawie.

Zostań ekspertem Infor.pl »