| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Biznes > Prawo > Spółki > Spółka komandytowa > Odpowiedzialność komplementariusza w spółce komandytowej

Odpowiedzialność komplementariusza w spółce komandytowej

Rozróżnienie wspólników spółki komandytowej na komplementariuszy i komandytariuszy pociąga za sobą także różnice w zakresie ich odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Odpowiedzialność komplementariusza, wspólnika co do zasady mającego prawo do zaciągania zobowiązań w imieniu spółki komandytowej, jest znacznie szersza i w przeciwieństwie do odpowiedzialności komandytariusza nie podlega ograniczeniu.

Zgodnie z art. 102 Kodeksu spółek handlowych (KSH), definiującego formę prawną prowadzenia działalności w postaci spółki komandytowej, za zobowiązania spółki wobec wierzycieli wspólnik lub wspólnicy będący komplementariuszami odpowiadają bez ograniczenia.

W celu bardziej szczegółowego zapoznania się z zakresem odpowiedzialności komplementariusza należy odnieść się do przepisów KSH dotyczących spółki jawnej. Wskazuje na to art. 103 KSH, w świetle którego w sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej. Konsekwencją tego przepisu jest obowiązywanie wobec wspólników spółki komandytowej zasady odpowiedzialności wynikającej z art. 22 § 2 KSH, zgodnie z którym odpowiedzialność ta jest solidarna – co za tym idzie każdy komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami i ze spółką.

Porozmawiaj o tym na naszym FORUM!

Polecamy: Nowe obowiązki dla prowadzących księgę przychodów i rozchodów

Wierzyciel może zatem domagać się spełnienia świadczenia (w całości lub części) od wszystkich wspólników i spółki łącznie, od kilku z nich, czy też od każdego z osobna. Zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników zwalnia z tego obowiązku pozostałych. Odpowiednie stosowanie przepisów dotyczących spółki jawnej rodzi także konsekwencje w zakresie innej zasady dotyczącej odpowiedzialności komplementariusza. Mianowicie, jak wskazano w art. 31 § 1 KSH, odpowiedzialność komplementariusza ma charakter subsydiarny, co oznacza, iż prowadzenie egzekucji przez wierzyciela wobec komplementariusza jest możliwe jedynie w przypadku, kiedy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

Prawo do bycia komplementariuszem w spółce komandytowej mają zarówno osoby fizyczne posiadające pełną zdolność do czynności prawnych, jak również osoby prawne. W przypadku, gdy komplementariuszem jest osoba fizyczna, zakres jej odpowiedzialności wobec wierzycieli za zobowiązania spółki nie pozostawia wątpliwości w świetle obowiązujących przepisów. Komplementariusz taki odpowiadać będzie całym swym majątkiem. Bardziej skomplikowana sytuacja nastąpi w przypadku, gdy komplementariuszem jest osoba prawna, działająca poprzez swoje organy.

Zobacz: Odpowiedzialność komandytariusza za zobowiązania spółki

Popularnym rozwiązaniem w przypadku prowadzenia działalności gospodarczej w postaci spółki komandytowej jest uczynienie komplementariuszem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a wspólników tej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - komandytariuszami. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, w takiej sytuacji komplementariuszem odpowiadającym bez ograniczenia całym swym majątkiem jest spółka  z ograniczoną odpowiedzialnością, mająca osobowość prawną. Konsekwencją takiego ukształtowania zależności w spółce jest uniknięcie nieograniczonej odpowiedzialności przez osoby fizyczne, które w tej relacji są jedynie wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. To ta spółka, będąc komplementariuszem, odpowiada całym swym majątkiem za zobowiązania spółki, a warto zaznaczyć, iż prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zgodnie z art. 154 § 1 KSH, wymaga jedynie wniesienia na pokrycie kapitału zakładowego kwoty 5000 zł. Rozwiązanie tego typu przynosi także wymierne korzyści podatkowe.

Zobacz: Roczne sprawozdanie finansowe spółek komandytowych

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Katarzyna Siwek

Specjalista Home broker

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »