REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Spółka komandytowa, czyli sposób na niezależność rodzinnej firmy

Kioskprawny.pl
Kancelaria prawnicza
Spółka komandytowa, czyli rodzinna firma
Spółka komandytowa, czyli rodzinna firma

REKLAMA

REKLAMA

Jak pozyskać środki na rozwój rodzinnego biznesu, zachowując niezależność? Najlepiej wybrać spółkę komandytową. Ekspert wyjaśnia dlaczego.

Spółka komandytowa, czyli rodzina na swoim

REKLAMA

Co łączy firmy Bosh, Miele czy Porsche? Są to firmy rodzinne. W Polsce również funkcjonuje wiele tego typu przedsięwzięć. Problemem wielu z nich jest jednak brak kapitału na rozwój. Popularnym sposobem finansowania są kredyty i pożyczki zaciągane w bankach i innych instytucjach finansowych. Takie rozwiązanie, chociaż najprostsze, zwiększa ryzyko prowadzenia działalności gospodarczej. Teoretycznie można przekształcić firmę rodzinną w spółkę akcyjną i upublicznić ją. Tą drogę rozwoju wybrały m. in. Zakłady Mięsne Duda. Notowanie firmy na rynku regulowanym wiąże się jednak z uciążliwymi obowiązkami informacyjnymi, koniecznością badania sprawozdań, a także możliwością ingerencji w działalność firmy przez osoby z zewnątrz. Spółki notowane na rynku regulowanym narażają się na wrogie przejęcie, np. przez firmy konkurencyjne. Wskazuje się także, że firmy rodzinne podejmując przedsięwzięcia inwestycyjne oczekują efektów w znacznie dłuższej perspektywie czasowej, niż w przypadku spółek giełdowych, których kadra zarządzająca bywa rozliczana po roku obrotowym.

REKLAMA

REKLAMA

Trudno jest więc pogodzić taką filozofię działania z oczekiwaniami instytucji finansowych. Zaletą firm rodzinnych jest również skupienie kompetencji decyzyjnych w bardzo wąskim kręgu osób, dzięki czemu możliwe jest szybkie i elastyczne działanie. Powstaje więc pytanie, czy można uzyskać finansowanie udziałowe, nie rezygnując z takich wartości, jak: szybkość procesu decyzyjnego, niezależność, bezpieczeństwo od wrogiego przejęcia, brak wpływu osób z zewnątrz na proces decyzyjny? Okazuje się, że tak. Polski kodeks spółek handlowych, podobnie jak ustawodawstwo większości kapitalistycznych państw, przewiduje możliwość prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółek komandytowych.

Fundamentalną cechą spółki komandytowej jest występowanie w nich dwóch rodzajów wspólników, o różnym zakresie odpowiedzialności, ale również kompetencji do decydowania o sprawach spółki. Uzyskanie statusu komplementariusza przez firmę rodzinną lub członka rodziny przy odpowiednio zredagowanej umowie spółki gwarantuje, że kompetencje decyzyjne oraz kompetencje do reprezentowania spółki pozostaną w rękach rodziny. Ze względu na układ praw i obowiązków przyjąć należy, że status komandytariusza jest odpowiedni dla inwestora biernego. Takiemu ukształtowaniu sytuacji wspólników sprzyja również dyspozytywny (względnie obowiązujący) charakter przepisów regulujących stosunki wewnętrzne w spółce, pozwalający na kształtowanie praw i obowiązków wspólników wolą stron. Można więc umową spółki dodatkowo ograniczyć uprawnienia komandytariusza, np. poprzez odebranie mu prawa do wyrażania zgody na podejmowanie czynności wykraczających poza zakres zwykłych czynności spółki.

Co to jest spółka komandytowa?

Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.

Komandytariusz – wspólnik pasywny

Co do zasady komandytariusz jest wspólnikiem pasywnym, a więc nieprowadzącym spraw spółki i jej nie reprezentującym jej. Umowa spółki może jednak przyznawać prawo prowadzenia spraw spółki bądź niektórym, bądź wszystkim komandytariuszom. Wyposażenie komandytariusza w prawo do prowadzenia spraw spółki może być uzasadnione np. jego kontaktami branżowymi czy menadżerskim doświadczeniem.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Czy komandytariusze mogą reprezentować spółkę?

Jeśli firma rodzinna zamierza prowadzić działalność w formie spółki komandytowej, wyłącznie komplementariusze będą mieli prawo do jej reprezentowania. Wynika to z art. 117 kodeksu, zgodnie z którym spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki. Z kolei zgodnie z art. 118. § 1 kodeksu komandytariusz (w omawianym przypadku inwestor) może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik. 

Jeżeli mimo to komandytariusz dokona w imieniu spółki czynności prawnej, nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia; dotyczy to także reprezentowania spółki przez komandytariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres. 

Prowadzenie spraw spółki komandytowej

Art. 121. § 1 kodeksu stanowi, że komandytariusz nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.  Jednakże, zgodnie § 2, w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda komandytariusza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.  W związku z tym, aby ograniczyć wpływ inwestora na dokonywanie czynności przekraczających zakres zwykłych czynności spółki, należy dopilnować aby w umowie znalazły się odpowiednie postanowieia.

W nauce prawa handlowego wskazuje się, że do czynnościami przekraczających zakres zwykłych czynności zaliczyć można te wszystkie, które mają wyjątkowy charakter albo wykraczają poza zakres przedmiotowy przedsiębiorstwa. Będą to więc czynności większej wagi, które nie mają rutynowego charakteru. Czynnościami, które mogą być uznane za przekraczające zwykłe czynności spółki są m.in uchwały w sprawie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa.

Udział komandytariusza w zyskach

Komandytariusz uczestniczy w zysku spółki proporcjonalnie do jego wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. 

Zysk przypadający komandytariuszowi za dany rok obrotowy jest przeznaczany w pierwszej kolejności na uzupełnienie jego wkładu rzeczywiście wniesionego do wartości umówionego wkładu.  W razie wątpliwości komandytariusz uczestniczy w stracie jedynie do wartości umówionego wkładu. 

A co w razie śmierci inwestora?

Zgodnie z art. 124. § 1 kodeksu śmierć komandytariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki. Spadkobiercy komandytariusza powinni wskazać spółce jedną osobę do wykonywania ich praw. Czynności dokonane przez pozostałych wspólników przed takim wskazaniem wiążą spadkobierców komandytariusza. 

Polecamy: Jakie formy opodatkowania mogą wybrać wspólnicy spółek osobowych?

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Informacja o zaległości w ZUS na 0,01 zł wysyłana jest listem poleconym, a najwięksi gracze nie płacą milionowych zadłużeń

    Zadłużenie aktywnych płatników w ZUS rośnie. Rekordzista wśród aktywnych płatników jest zadłużony na ponad 822 mln zł. Czy ZUS może sam zmieniać przepisy? 

    Według danych udostępnionych przez ZUS, na koniec 2023 roku maksymalna kwota zadłużenia aktywnego płatnika wyniosła przeszło 822 mln zł. Rok wcześniej była o 3,5 mln zł mniejsza. Wśród komentujących te dane ekspertów nie brakuje opinii, że dopuszczenie do takiej sytuacji jest skandalem. Z kolei Zakład przekonuje, że sam nie może zmieniać przepisów. Jednak według znawców tematu, ZUS ma odpowiednie narzędzia do ściągania należności i nawet niewielkie kwoty są skutecznie egzekwowane od przedsiębiorców. Do tego po danych widać, że średnie zadłużenie aktywnych płatników wzrosło rok do roku o ponad 3 tys. zł, tj. do wartości blisko 31 tys. zł.

    Czy trzeba płacić ZUS gdy działalność gospodarczą się zawiesi, czy przerwę w biznesie można zrobić tylko raz w roku czy wiele razy

    Działalność gospodarczą wpisaną do CEIDG można zawiesić pod warunkiem, że nie zatrudnia się pracowników. Dlatego co do zasady nie trzeba dodatkowo załatwiać formalności w ZUS.

    Przestępstwa finansowe. Zorganizowane grupy zajmują się praniem brudnych pieniędzy i korumpowaniem urzędników: co trzeba wiedzieć

    Korupcja, pranie pieniędzy, wyłudzenia, ataki hakerskie – to realne zagrożenia XXI wieku. Obecnie przestępczość finansowa, cyberprzestępczość oraz nowoczesne technologie są mocno ze sobą związane.

    Jak jeździć ekologicznie i oszczędnie. Pięć zasad sprawdzonych w praktyce i zalecanych każdej firmie transportowej

    W dobie rosnących kosztów firm transportowych i spowolnienia gospodarczego ekonomiczna jazda przestała być zjawiskiem sporadycznym, a stała się koniecznością i jednym ze sposobów na redukcję wydatków. Jakie są więc najważniejsze zasady ekonomicznej jazdy? 

    REKLAMA

    Zboża ozime wiosną - jak nawozić dolistnie. 5 kluczowych wskazówek

    Jedną z najefektywniejszych form pielęgnacji (dokarmiania) zbóż ozimych wiosną jest nawożenie dolistne. Dobrze przemyślane działania agrotechniczne wraz z odpowiednim wyborem samego nawozu to korzyść dla roślin, a przede wszystkim dla rolnika. 

    Wakacje składkowe – zmiany w projekcie nowelizacji

    Na stronie Rządowego Centrum Legislacji (RCL) została opublikowana nowa wersja projektu nowelizacji ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, która wprowadza tzw. wakacje składkowe. Przewiduje ona m.in. zmiany w zakresie podmiotów uprawnionych do takiej ulgi.

    Firma, która dopuściła do wycieku danych jej klientów traci renomę a także chętnych na zakup jej produktów

    Firmy pracują nad rozwojem marki i jej rozpoznawalnością wiele lat, po czym jedno fatalne zdarzenia burzy cały ten wysiłek. Takim incydentem w naszych czasach jest przede wszystkim wyciek danych klientów. Straconej w ten sposób reputacji marka nie jest w stanie odbudować.

    Zdaniem ZUS należy opłacać składki od wynagrodzenia wspólnika sp. z o.o. za czynności wykonywane na rzecz spółki

    ZUS w swoich najnowszych interpretacjach stwierdził, że wspólnik sp. z o.o., który za czynności wykonywane na rzecz spółki (tj. czynności określone w umowie spółki), bez zawierania ze spółką odrębnej umowy cywilnoprawnej otrzymuje wynagrodzenie, będzie objęty ubezpieczeniami społecznymi z tego tytułu jako zleceniobiorca.

    REKLAMA

    ARiMR - ostatnie 2 dni na wnioski o dofinansowanie ubezpieczenia zwierząt!

    Zostały ostatnie 2 dni dla rolników na złożenie wniosków o zwrot części kosztów ubezpieczenia zwierząt. Kto może złożyć wniosek o dofinansowanie?

    AI Act zatwierdzony. Kiedy wejdzie w życie? 5 wniosków, które są szczególnie ważne dla firm z sektora biomedycznego

    Znamy już finalny, zaakceptowany przez państwa członkowskie draft AI Act – unijnej ustawy o Sztucznej Inteligencji. Jaki wpływ wywrze ona na działalność firm z sektora biomedycznego? Prezentujemy 5 najważniejszych wniosków. 

    REKLAMA