REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zobowiązania w spółce jawnej - odpowiedzialność wspólników

Zobowiązania w spółce/ Fot. Fotolia
Zobowiązania w spółce/ Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Co oznacza solidarna odpowiedzialność spółki jawnej i jej wspólników? Czy nowy wspólnik przystępujący do spółki również odpowiada za jej zobowiązania?

Pomimo, iż spółka jawna jest niezależnym od wspólników podmiotem posiadającym zdolność prawną, co w konsekwencji pozwala jej na zaciąganie we własnym imieniu zobowiązań, to już odpowiedzialność za te zobowiązania może zostać przerzucona na wspólnika. Zgodnie bowiem z art. 22 § 2 k.s.h. każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką. Z istoty solidarności wynika, że spółka jawna i jej wspólnicy są zobowiązani w ten sposób, iż wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich tych podmiotów łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregoś z dłużników zwalnia pozostałych. Solidarna odpowiedzialność wspólników spółki jawnej i samej spółki nie może być wyłączona ani ograniczona ze skutkiem wobec wierzycieli (zob. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 28 lutego 2013 roku, sygn. akt III CZP 108/12, publ. OSNC 2013, nr 9, poz. 107).

REKLAMA

Polecamy produkt: Praktyczny leksykon VAT 2016

Wcześniej jednak egzekucja z majątku spółki

O ile odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki jawnej jest osobista, nieograniczona i solidarna to wierzyciel spółki jawnej w pierwszej kolejności ma obowiązek prowadzenia egzekucji z majątku spółki, zaś dopiero w razie jej bezskuteczności może wszcząć egzekucję przeciwko wierzycielowi. W tym wyraża się bowiem subsydiarność (wtórność) odpowiedzialności wspólnika, przy czym występuje ona dopiero na etapie egzekucji. Powyższe oznacza, że wierzyciel ma prawo wniesienia powództwa przeciwko wspólnikom zanim jeszcze egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Inaczej rzecz ujmując przesłanka bezskuteczności egzekucji nie podlega badaniu na etapie postępowania rozpoznawczego. Wierzyciel nie może jednak uzyskać tytułu wykonawczego i prowadzić egzekucji przed wykazaniem bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce, gdyż musi podjąć próbę zaspokojenia się z majątku spółki, a dopiero gdy okaże się to nieskuteczne może skierować egzekucję do majątku osobistego wspólników. Analiza subsydiarnej odpowiedzialności wspólnika spółki jawnej za jej zobowiązania prowadzi do wniosku, iż badanie tej przesłanki powinno następować dopiero na etapie postępowania klauzulowego, skoro nadanie klauzuli wykonalności warunkuje przeprowadzenie postępowania egzekucyjnego (zob. wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 24 marca 2014 roku, sygn.. akt I ACa 752/13, publ. LEX).

Regres wspólnika do spółki i pozostałych wspólników

Wspólnik spółki jawnej, który spełnił świadczenie na rzecz wierzyciela tej spółki, może żądać od innego jej wspólnika zwrotu odpowiedniej części tego świadczenia wraz z kosztami procesu wytoczonego, przeciwko niemu, chyba że pozwany wspólnik skutecznie podniesie zarzut wadliwego prowadzenia procesu przez wspólnika pozwanego przez wierzyciela (zob. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 28 lutego 2013 roku, sygn.. akt III CZP 108/12, publ. LEX). Należy jednak pamiętać, iż o ile nie jest możliwe w drodze umowy wyłączenie czy ograniczenie odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki jawnej ze skutkiem wobec osób trzecich (wierzycieli spółki) to możliwe jest wprowadzenie przez wspólników w drodze umowy modyfikacji dotyczących regresu. Przykładowo wspólnicy mogą ustalić, iż w przypadku zaspokojenia się przez wierzyciela z majątku jednego ze wspólników, wspólnik ten nie będzie miał prawa dochodzić zwrotu spełnionego świadczenia od pozostałych wspólników.

Odpowiedzialność nowego wspólnika spółki jawnej

Jeżeli jesteś nowym wspólnikiem, przystępującym do spółki musisz pamiętać, że również odpowiadasz za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przystąpienia. Albowiem osoba przystępująca podlega wszelkim zasadom odpowiedzialności, o których była mowa w art. 31 k.s.h. tj. odpowiedzialności osobistej, nieograniczonej, solidarnej i subsydiarnej

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe spółki jawnej

Wspólnik spółki jawnej odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i z pozostałymi wspólnikami za zaległości podatkowe spółki (art. 115 § 1 Ordynacji podatkowej). Powyższą zasadę stosuje się również do odpowiedzialności byłego wspólnika za zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie, gdy był on wspólnikiem oraz zobowiązań z tytułu nadpłat, zwrotu podatków oraz nienależnego pobranego wynagrodzenia płatników lub inkasentów powstałe w czasie, gdy był on wspólnikiem. Zaznaczyć należy, iż przepis art. 115 § 1 o.p. nie przewiduje jako przesłanki odpowiedzialności wspólników spółki jawnej bezskuteczności egzekucji Dopuszczalne jest zatem orzekanie o odpowiedzialności wspólników spółki jawnej, nawet wówczas, gdy w stosunku do tej spółki toczy się postępowanie egzekucyjne i istnieje szansa na efektywne zakończenie tego postępowania poprzez wyegzekwowanie należności objętych tytułem wykonawczym (zob. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 10 kwietnia 2014 roku, sygn.. akt I GSK 843/12, publ. LEX). Jednakże odpowiedzialność wspólników za zobowiązania podatkowe spółki jawnej również ma charakter subsydiarny, co oznacza że egzekucja wobec wspólnika będzie mogła być podjęta jedynie w przypadku bezskuteczności (w całości lub w części) prowadzonego wobec spółki postępowania egzekucyjnego.

Polecamy serwis: Spółki

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Informacja o zaległości w ZUS na 0,01 zł wysyłana jest listem poleconym, a najwięksi gracze nie płacą milionowych zadłużeń

    Zadłużenie aktywnych płatników w ZUS rośnie. Rekordzista wśród aktywnych płatników jest zadłużony na ponad 822 mln zł. Czy ZUS może sam zmieniać przepisy? 

    Według danych udostępnionych przez ZUS, na koniec 2023 roku maksymalna kwota zadłużenia aktywnego płatnika wyniosła przeszło 822 mln zł. Rok wcześniej była o 3,5 mln zł mniejsza. Wśród komentujących te dane ekspertów nie brakuje opinii, że dopuszczenie do takiej sytuacji jest skandalem. Z kolei Zakład przekonuje, że sam nie może zmieniać przepisów. Jednak według znawców tematu, ZUS ma odpowiednie narzędzia do ściągania należności i nawet niewielkie kwoty są skutecznie egzekwowane od przedsiębiorców. Do tego po danych widać, że średnie zadłużenie aktywnych płatników wzrosło rok do roku o ponad 3 tys. zł, tj. do wartości blisko 31 tys. zł.

    Czy trzeba płacić ZUS gdy działalność gospodarczą się zawiesi, czy przerwę w biznesie można zrobić tylko raz w roku czy wiele razy

    Działalność gospodarczą wpisaną do CEIDG można zawiesić pod warunkiem, że nie zatrudnia się pracowników. Dlatego co do zasady nie trzeba dodatkowo załatwiać formalności w ZUS.

    Przestępstwa finansowe. Zorganizowane grupy zajmują się praniem brudnych pieniędzy i korumpowaniem urzędników: co trzeba wiedzieć

    Korupcja, pranie pieniędzy, wyłudzenia, ataki hakerskie – to realne zagrożenia XXI wieku. Obecnie przestępczość finansowa, cyberprzestępczość oraz nowoczesne technologie są mocno ze sobą związane.

    Jak jeździć ekologicznie i oszczędnie. Pięć zasad sprawdzonych w praktyce i zalecanych każdej firmie transportowej

    W dobie rosnących kosztów firm transportowych i spowolnienia gospodarczego ekonomiczna jazda przestała być zjawiskiem sporadycznym, a stała się koniecznością i jednym ze sposobów na redukcję wydatków. Jakie są więc najważniejsze zasady ekonomicznej jazdy? 

    REKLAMA

    Zboża ozime wiosną - jak nawozić dolistnie. 5 kluczowych wskazówek

    Jedną z najefektywniejszych form pielęgnacji (dokarmiania) zbóż ozimych wiosną jest nawożenie dolistne. Dobrze przemyślane działania agrotechniczne wraz z odpowiednim wyborem samego nawozu to korzyść dla roślin, a przede wszystkim dla rolnika. 

    Wakacje składkowe – zmiany w projekcie nowelizacji

    Na stronie Rządowego Centrum Legislacji (RCL) została opublikowana nowa wersja projektu nowelizacji ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, która wprowadza tzw. wakacje składkowe. Przewiduje ona m.in. zmiany w zakresie podmiotów uprawnionych do takiej ulgi.

    Firma, która dopuściła do wycieku danych jej klientów traci renomę a także chętnych na zakup jej produktów

    Firmy pracują nad rozwojem marki i jej rozpoznawalnością wiele lat, po czym jedno fatalne zdarzenia burzy cały ten wysiłek. Takim incydentem w naszych czasach jest przede wszystkim wyciek danych klientów. Straconej w ten sposób reputacji marka nie jest w stanie odbudować.

    Zdaniem ZUS należy opłacać składki od wynagrodzenia wspólnika sp. z o.o. za czynności wykonywane na rzecz spółki

    ZUS w swoich najnowszych interpretacjach stwierdził, że wspólnik sp. z o.o., który za czynności wykonywane na rzecz spółki (tj. czynności określone w umowie spółki), bez zawierania ze spółką odrębnej umowy cywilnoprawnej otrzymuje wynagrodzenie, będzie objęty ubezpieczeniami społecznymi z tego tytułu jako zleceniobiorca.

    REKLAMA

    ARiMR - ostatnie 2 dni na wnioski o dofinansowanie ubezpieczenia zwierząt!

    Zostały ostatnie 2 dni dla rolników na złożenie wniosków o zwrot części kosztów ubezpieczenia zwierząt. Kto może złożyć wniosek o dofinansowanie?

    AI Act zatwierdzony. Kiedy wejdzie w życie? 5 wniosków, które są szczególnie ważne dla firm z sektora biomedycznego

    Znamy już finalny, zaakceptowany przez państwa członkowskie draft AI Act – unijnej ustawy o Sztucznej Inteligencji. Jaki wpływ wywrze ona na działalność firm z sektora biomedycznego? Prezentujemy 5 najważniejszych wniosków. 

    REKLAMA