| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Biznes > Prawo > Spółki > Spółka cywilna > Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną

Spółka cywilna to popularna i prosta forma prowadzenia działalności gospodarczej przez dwie lub więcej osób. Jednak często okazuje się na dalszym etapie prowadzenia firmy, że jest to forma kłopotliwa i niewystarczająca. Brak podmiotowości prawnej spółki, czy mała przejrzystość dla kontrahentów sprawiają, że wspólnicy decydują się na przekształcenie swojej spółki cywilnej np. w spółkę jawną.

Spółka cywilna - zalety i wady

Spółka cywilna jest jedną z najprostszych i najtańszych form prawnych wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej przez kilku wspólników. Wybierana jest najczęściej przez niewielkich przedsiębiorców lub podmioty, które dopiero rozpoczynają prowadzenie działalności gospodarczej.

Umowa spółki cywilnej uregulowana jest w Kodeksie cywilnym, który nie przewiduje ani minimalnego kapitału zakładowego, jaki musi być wniesiony ani nawet terminu, w ciągu którego wspólnicy winni wnieść zadeklarowane wkłady. Zawarcie umowy spółki cywilnej nie wymaga, co do zasady, wizyty u notariusza celem sporządzenia aktu notarialnego; wystarczy podpisanie umowy przez wszystkich wspólników w zwykłej formie pisemnej.

Umowę spółki cywilnej musi podpisać co najmniej dwóch wspólników (nie muszą to być osoby fizyczne); natomiast jeden podmiot nie ma możliwości założenia jednoosobowej spółki cywilnej. Późniejsze zmiany umowy spółki lub uchwały podejmowane przez wspólników również nie wymagają formy aktu notarialnego.  

Spółka cywilna nie podlega rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym, a jedynie wspólnicy spółki będący osobami fizycznymi prowadzącymi działalność gospodarczą podlegają wpisowi do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG) prowadzonej przez Ministra Gospodarki.

Wraz z rozwojem prowadzonego przedsiębiorstwa, wzrostem ilości zawieranych kontraktów, obrotów i ryzyka prowadzonej działalności, konstrukcja spółki cywilnej staje się niejednokrotnie kłopotliwa i niewystarczająca. Przede wszystkim spółka cywilna nie posiada swojej własnej podmiotowości prawnej co oznacza, że stroną we wszystkich zawieranych umowach nie jest spółka lecz jej wspólnicy.

Podobnie rzecz się ma jeśli chodzi o prowadzenie sporów sądowych - stroną w procesie sądowym mogą być wyłącznie wspólnicy spółki cywilnej a nie spółka cywilna. Z racji tego, że spółka cywilna nie podlega rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym i nie jest możliwe uzyskanie dla tej spółki odpisu z tego rejestru zawierającego najważniejsze informacje dotyczące tej spółki (takie przykładowo jak: adres, dane wspólników czy sposób reprezentacji), spółka cywilna jest strukturą najmniej przejrzystą i najmniej wiarygodną dla kontrahentów.

Aby ustalić kto i w jakim zakresie może reprezentować spółkę cywilną konieczna jest analiza postanowień umowy spółki.

Jednym z najistotniejszych minusów spółki cywilnej (z punktu widzenia jej wspólników) pozostaje natomiast pełna i niczym nieograniczona odpowiedzialność wszystkich wspólników ich majątkami osobistymi za zobowiązania zaciągnięte przez wspólników w związku z prowadzeniem spółki.

Wspólnicy, którzy po pewnym czasie prowadzenia spółki cywilnej, dochodzą do wniosku, że woleliby prowadzić dalej działalność w innej formie nie muszą likwidować spółki cywilnej i zakładać nowej spółki lecz mogą skorzystać z instytucji przekształcenia spółki cywilnej w spółkę prawa handlowego.

W co można przekształcić spółkę cywilną?

Spółkę cywilną można przekształcić w każdą spółkę prawa handlowego czyli zarówno w spółkę osobową (jak np. spółkę jawną czy spółkę komandytową) jak i spółkę kapitałową (spółkę z o.o. lub spółkę akcyjną).

Najprostszą, najtańszą i najczęściej wybieraną przez przedsiębiorców procedurą przekształcenia spółki cywilnej jest przekształcenie jej w spółkę jawną. Dzięki przekształceniu powstaje niezależny od wspólników podmiot - spółka jawna, która posiada swoją własną podmiotowość prawną a jednocześnie stanowi kontynuację prawną działalności prowadzonej dotychczas przez wspólników w formie spółki cywilnej.

Przekształconej spółce jawnej przysługują bowiem wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników spółki cywilnej.  

Zakładamy firmę – podatki i składki ZUS

Jak wypełnić PIT-4R za 2012 rok

Faktura VAT i fakturowanie w 2013 roku - wyjaśnienia Ministerstwa Finansów

Co trzeba zrobić aby przekształcić spółkę cywilną w spółkę jawną?

Procedura przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną nie jest skomplikowana. Przede wszystkim nie ma obowiązku sporządzania planu przekształcenia, wyceny składników majątku spółki ani sprawozdania finansowego i poddawać ich badaniu biegłego rewidenta.

Trzeba natomiast przygotować uchwałę mówiącą o tym, że wspólnicy postanawiają przekształcić spółkę w spółkę jawną. Trzeba nadto przygotować tekst umowy spółki jawnej, który będzie odpowiadał wymogom stawianym przez Kodeks spółek handlowych to znaczy określał co najmniej:

1) firmę i siedzibę spółki,

2) wkłady wnoszone przez każdego wspólnika i ich wartość,

3) przedmiot działalności spółki,

4) czas trwania spółki, jeżeli wspólnicy chcą zawiązać spółkę na czas oznaczony.

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Häfele Polska

Producent okuć meblowych i budowlanych, a także elektronicznych systemów kontroli dostępu

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »