| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Biznes > Prawo > Spółki > Spółka cywilna > Jak napisać umowę spółki cywilnej?

Jak napisać umowę spółki cywilnej?

Spółka cywilna to nadal jeden z najbardziej rozpowszechnionych sposobów prowadzenia działalności gospodarczej. Czy jednak ta forma działalności jest rzeczywiście tak atrakcyjna dla wspólników jak może się wydawać ? W tym kontekście, jako istotne jawi się zwłaszcza uzyskanie odpowiedzi na pytanie, jak należycie i w sposób urzeczywistniający interesy wszystkich umawiających się przedsiębiorców, zawrzeć umowę „spółki cywilnej” ?

Z punktu widzenia charakteru organizacyjnego „spółki cywilnej”, istotną rolę ogrywają zwłaszcza prawo do prowadzenia spraw spółki (tj. podejmowanie wszelkich czynności organizacyjnych niezbędnych do realizacji wspólnego celu, mających charakter wewnętrzny) oraz prawo do reprezentacji spółki (tj. podejmowanie w imieniu wspólników czynności w stosunkach zewnętrznych, wobec osób trzecich). Zasadą jest prawo i obowiązek każdego wspólnika prowadzenia spraw spółki (art. 865 § 1 k.c.)

W praktyce natomiast, z uwagi na znaczną liczbę wspólników lub znaczną ilość czynności oraz decyzji do podjęcia, wspólnicy decydują się w umowie spółki na odmienne uregulowanie prowadzenia jej spraw, przekazując cześć obowiązków lub praw wybranym przez siebie wspólnikom, lub też wskazując wprost, które czynności wymagają współdziałania wszystkich, a które może wykonać każdy wspólnik z osobna. Mowa tutaj zwłaszcza o tzw. czynnościach zwykłego zarządu oraz tych przekraczających zwykły zarząd, dla których wymagana jest zgoda wszystkich lub niektórych wspólników, wyrażona w formie jednomyślnej uchwały (lub uchwały podjętej większością głosów, jeśli tak stanowi umowa). Jedną z najistotniejszych kwestii jest zatem określenie przez wspólników w umowie spółki, które czynności może wykonywać każdy z wspólników lub też bezpośrednie wskazanie jakie sprawy prowadzi konkretny wspólnik, a dla jakich czynności wymagana jest zgoda wszystkich lub niektórych wspólników, względnie wskazanie w jaki sposób dochodzi do wyrażenia zgody (uchwala podjęta jednomyślnie lub stosowną większością głosów), z zastrzeżeniem jednakże czynności nagłej, do której podjęcia bez uprzedniej uchwały uprawniony jest każdy wspólnik, a której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty (art. 865 § 3 k.c.). Gdy chodzi o reprezentację spółki, zasadą jest w braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników, że każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw (art. 866 k.c.) Oznacza to analogicznie jak w wypadku prowadzenia spraw, iż w sytuacji gdy wspólnicy chcą powierzyć reprezentację pozostałych jednemu z wspólników, lub też wskazać sprawy w których reprezentacja przysługuje jednemu, niektórym lub wymaga uczestnictwa wszystkich, powinni zawrzeć stosowne zapisy w umowie spółki.

Niewątpliwie jedną z najistotniejszych kwestii wymagającą umownej regulacji, jest określenie udziału w zyskach oraz stratach spółki. Jeżeli wspólnicy nie określą w umowie spółki udziału w zyskach lub też partycypacji w ewentualnych stratach, każdy wspólnik stosownie do zasad określonych w przepisie art. 867 § 1 i 2 k.c., będzie uprawniony do równego udziału w zyskach i w tym samym stosunku będzie uczestniczył w stratach - bez względu na rodzaj i wartość wkładu. W umowie spółki cywilnej można natomiast inaczej określić udział w zyskach (np. odnieść go do wartości wniesionego wkładu lub wskazać wprost jaki % zysku przysługuje każdemu ze wspólników), pamiętając jednakże, że nie można żadnego wspólnika pozbawić udziału w zyskach. Analogicznie można ustalić udział w ewentualnej starcie, a nawet zwolnić niektórych wspólników od udziału w stratach.

Zobacz: Do wystąpienia ze spółki cywilnej nie jest konieczna forma aktu notarialnego

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Dr n.prawnych Roman Ziembiński

Od ponad 20 lat doradza i asystuje w prowadzeniu postępowań upadłościowych i naprawczych oraz przejmuje tymczasowy zarząd kryzysowy w wielu firmach krajowych i zagranicznych.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »