REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Spółka cywilna w prawie niemieckim

Paul Ostrowski
Adwokat i notariusz
Spółka cywilna w Niemczech.
Spółka cywilna w Niemczech.

REKLAMA

REKLAMA

Regulacje prawne spółki cywilnej w prawie niemieckim i polskim są podobne, ale nie identyczne. Podobnie jak Polsce spółka cywilna uregulowana jest w niemieckim Kodeksie cywilnym (§ 705-740 BGB) i określana jest często jako BGB-Gesellschaft.

§ 705 BGB* stanowi: „Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się wzajemnie do osiągnięcia wspólnego celu  w sposób przewidziany w umowie, w szczególności przez wniesienie ustalonych przez umowę wkładów”.

REKLAMA

Spółka cywilna może być, inaczej niż w Polsce, utworzona również do celów niezwiązanych z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Na marginesie: spółka z o.o. może być utworzona również w celu niezwiązanym z prowadzeniem działalności gospodarczej czy handlowej. 

Spółka cywilna należy - jako ich model - do spółek osobowych. Do spółek osobowych należą także m.in. jawna spółka handlowa (offene Handeslsgesellschaft), spółka komandytowa, partnerska itd.

Kryterium rozróżnienia między spółkami osobowymi a korporacjami ( stowarzyszeniami **) jest sposób organizacji spółki. Pojęcia korporacja i stowarzyszenie są synonimami

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Modelem korporacji jest stowarzyszenie zarejestrowane uregulowane w  § 21-54 BGB. Korporacjami są m.in. spółki z o.o., spółki akcyjne itd.

Zobacz również: Osobista odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. w Niemczech

W przeciwieństwie do korporacji  spółka cywilna bazuje na małej ilości wspólników  i połączenie wspólników opiera się na wzajemnym osobistym zaufaniu.  

Problemy stwarza czasami rozgraniczenie spółki cywilnej od  wspólnoty w częściach ułamkowych ( § 741 BGB).

REKLAMA

Rolnicy A i B kupują do wspólnego użytku traktor. Powstaje pytanie, czy wspólne nabycie rzeczy prowadzi do powstania spółki cywilnej.  Przyjęcie utworzenia spółki- w przeciwieństwie do wspólnoty - prowadzi do tego, że żaden z rolników nie jest uprawniony do zbycia swojego wkładu.

§ 719 ust. 1 BGB brzmi: „Wspólnik nie może rozporządzać swoim udziałem  w majątku spółki ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku; on nie jest uprawniony do żądania podziału.”.

Przyjmuje się w praktyce , że samo posiadanie i administrowanie rzeczą ,nie prowadzi jeszcze do utworzenia spółki, chyba że nabywcy wyraźnie ustanowili dla wspólnego używania formę spółki cywilnej.

Spółka cywilna przekształca się  automatycznie – bez wpisu do rejestru handlowego - w jawną spółkę handlową OHG), jeżeli rozszerzy swoją działalność handlową w znacznym stopniu

Niemieckie prawo spółek przewiduje co do ich form zasadę  numerus clausus.

REKLAMA

Oznacza to, że osoby tworzące spółkę mogą korzystać tylko z  tych form spółek, które przewidziane są przez ustawę. Nie narusza to zasady wolności umów, ponieważ przepisy prawne regulujące wewnętrzną organizację  poszczególnych form spółek mają w większości charakter dyspozytywny, a więc względnie obowiązujący.

Zasady numerus clausus w prawie spółek nie można porównać z tą zasadą w prawie rzeczowym. Tam obowiązuje też zasada  precyzyjnego ustalenia treści poszczególnych praw rzeczowych, które nie mogą być  zmienione ( np. służebność, hipoteka itd.).

Zasadniczo spółka cywilna podobnie jak jawna spółka handlowa czy komandytowa nie jest osobą prawną.
Czy pomimo tego spółka cywilna ma podmiotowość prawną?

Sprawa podmiotowości prawnej była przez długi okres czasu, podobnie jak w Polsce bardzo kontrowersyjna. Chodziło o to , czy zewnętrzna spółka cywilna - a nie jej poszczególni  wspólnicy - ma przynajmniej częściowo podmiotowość prawną.

Polecamy: Błąd a odpowiedzialność cywilna adwokata w Niemczech

Obecnie przyjmuje się , że zewnętrzna spółka ( Aussengesellschaft) jako wspólnota łączna jest częściowo  podmiotem prawnym.  Potwierdził to Trybunał Związkowy wyrokiem z  dn.  29.01.2001r. Dużo związanych z tym problemów nie jest w dalszym ciągu rozwiązane. Uznane jest, że zewnętrzne spółki cywilne mają zdolność sądową. Jeżeli jednak spółka nie ma własnej nazwy`***, to należy w pozwie przeciwko spółce wszystkich jej wspólników.    

Zewnętrzna spółka ma też zdolność wieczysto-księgową i może być, jeżeli posiada własną nazwę , pod tą nazwą wpisana do księgi wieczystej, ale także poszczególni wspólnicy muszą być też ujawnieni w księdze wieczystej.

Spółka nie jest także konsumentem w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej.

Polecamy serwis: Spółki

*   BGB  jest skrótem dla Bürgerliches Gesetzbuch , niemiecki Kodeks cywilny
** Pojęcia korporacja i stowarzyszenie są synonimami
*** Spółka cywilna nie może występować jako firma ale może mieć własną nazwę.

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Koszty zatrudnienia to główne wyzwanie dla firm w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    W pierwszym półroczu 2024 roku wiele firm planuje rozbudowanie swoich zespołów – potwierdzają to niezależne badania ManpowerGroup czy Konfederacji Lewiatan. Jednocześnie pracodawcy mówią wprost - rosnące koszty zatrudnienia to główne wyzwanie w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    Nauka języka obcego poprawi zdolność koncentracji. Ale nie tylko!

    Ostatnia dekada przyniosła obniżenie średniego czasu skupienia u człowieka aż o 28 sekund. Zdolność do koncentracji spada i to wina głównie social mediów. Czy da się to odwrócić? 

    Nowe przepisy: Po świętach rząd zajmie się cenami energii. Będzie bon energetyczny

    Minister klimatu i środowiska Paulina Hennig-Kloska zapowiedziała, że po świętach pakiet ustaw dotyczących cen energii trafi pod obrady rządu. Dodała też, że proces legislacyjny musi zakończyć się w pierwszej połowie maja.

    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    REKLAMA

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    REKLAMA

    Czekoladowa inflacja (chocoflation) przed Wielkanocą? Trzeci rok z rzędu produkcja kakao jest mniejsza niż popyt

    Ceny kakao gwałtownie rosną, ponieważ 2024 r. to trzeci z rzędu rok, gdy podaż nie jest w stanie zaspokoić popytu. Z analiz Allianz Trade wynika, że cenę za to będą płacić konsumenci.

    Kończy się najostrzejsza zima od 50 lat. Prawie 5 mln zwierząt hodowlanych zginęło z głodu w Mongolii

    Dobiegająca końca zima w Mongolii, najostrzejsza od pół wieku, doprowadziła do śmierci niemal 5 mln kóz, owiec i koni, które nie są w stanie dotrzeć do pożywienia. To duży cios w gospodarkę kraju zamieszkanego przez ok. 3,3 mln ludzi, z których ok. 300 tys. utrzymuje się z hodowli zwierząt - podkreśliło Radio Swoboda.

    REKLAMA