REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Do wystąpienia ze spółki cywilnej nie jest konieczna forma aktu notarialnego

Portal  Procesowy
Wydawcą portalu jest kancelaria Wardyński i Wspólnicy.
Wystąpienie ze spółki cywilnej.
Wystąpienie ze spółki cywilnej.

REKLAMA

REKLAMA

Sąd Najwyższy potwierdził, że jeżeli majątek wspólników spółki cywilnej obejmuje nieruchomość, do wykreślenia z księgi wieczystej wspólnika występującego ze spółki wystarczy jego oświadczenie złożone w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym.

REKLAMA

Sąd Najwyższy w uchwale podjętej 10 czerwca 2011 roku (sygn. akt III CZP 135/10) uznał, że jeżeli majątek wspólników spółki cywilnej obejmuje nieruchomość, wystarczającą podstawą do wykreślenia z księgi wieczystej wspólnika, który wypowiedział swój udział w spółce, jest jego oświadczenie złożone w formie pisemnej z podpisem poświadczonym notarialnie. Sąd Najwyższy uznał tym samym, że zachowanie formy aktu notarialnego przy wystąpieniu ze spółki cywilnej nie jest konieczne.

REKLAMA

Sąd Najwyższy rozważał zagadnienie prawne przedstawione przez Pierwszego Prezesa Sądu Najwyższego wywołujące rozbieżności w wykładni prawa, wypowiedziach doktryny i praktyce sądów, dotyczące tego, jaka powinna być forma oświadczenia wspólnika o wystąpieniu ze spółki, które ma stanowić podstawę dokonania wpisu w księdze wieczystej polegającego na wykreśleniu z księgi wieczystej wspólnika występującego ze spółki cywilnej, której majątek obejmuje nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego.

Wnioskodawca wskazał, że w przedmiotowej kwestii zarówno orzecznictwo, jak i wypowiedzi doktryny są niejednolite, a zagadnienie zostało przedstawione do rozpatrzenia Sądowi Najwyższemu w celu ujednolicenia stanowiska praktyki w tej mierze.

Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały wskazał, że do rozstrzygnięcia przedstawionego zagadnienia prawnego zasadnicze znaczenie ma art. 871 k.c., w którym uregulowane zostało wyjście wspólnika ze spółki. Z § 1 powyższego przepisu wynika, że występującemu wspólnikowi zwraca się w naturze tylko te rzeczy, które wniósł do spółki do używania. Inne rzeczy i prawa majątkowe wniesione tytułem wkładu nie podlegają zwrotowi – występującemu wspólnikowi wypłaca się ich ekwiwalent w pieniądzu ustalony stosownie do zasad określonych w tym przepisie.

Zobacz: Potrącenie wierzytelności spółki cywilnej

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

Zdaniem Sądu Najwyższego art. 871 Kodeksu cywilnego nie rozstrzyga wprost, co dzieje się z prawami majątkowymi występującego wspólnika przysługującymi mu do wspólnego majątku. Jednakże z faktu, że wspólnik otrzymuje ekwiwalent pieniężny, zdaniem Sądu Najwyższego wynika, że wspólny majątek należący do dotychczasowych wspólników staje się majątkiem wspólnym tych wspólników, którzy w spółce pozostali. Na skutek jednostronnej czynności, tj. wystąpienia wspólnika ze spółki, wspólnik traci zarówno członkostwo w spółce, jak i status współwłaściciela majątku wspólnego, a zatem skutek w postaci utraty uprawnień rzeczowych do wspólnego majątku następuje z mocy samego prawa (Sąd Najwyższy podkreślił, że przedstawiony skutek należy odróżnić od skutku rozwiązania spółki, którego konsekwencją jest – zgodnie z art. 875 k.c. – przekształcenie dotychczasowej współwłasności łącznej we własność ułamkową i uprawnienie wspólnika do oznaczonego udziału w majątku wspólnym).

Sąd Najwyższy nie zaaprobował stanowiska tych autorów, którzy dopuszczają możliwość dwuetapowego występowania ze spółki, tj. złożenia przez wspólnika oświadczenia o wypowiedzeniu udziału w spółce w formie pisemnej (zgodnie z art. 860 § 2 k.c.), a następnie  zawarcia umowy notarialnej przeniesienia tego udziału na rzecz pozostałych wspólników. Zdaniem Sądu Najwyższego wspólnik, nie mając prawa do określonego udziału w majątku wspólnym, nie mógłby nim dysponować, w tym także przez przeniesienie na rzecz pozostałych wspólników.

Co do właściwej formy oświadczenia wspólnika o wystąpieniu ze spółki Sąd Najwyższy rozważał, czy w grę nie wchodzą przepisy przewidujące formę notarialną dla przeniesienia własności nieruchomości stosowane w drodze analogii, gdyż zarówno w doktrynie, jak i w orzecznictwie przyjmuje się, że przystąpienie nowego wspólnika do spółki cywilnej, w której wspólnikom przysługuje współwłasność łączna, wymaga formy aktu notarialnego. Zdaniem Sądu Najwyższego gdyby traktować wystąpienie ze spółki wspólnika jako przejaw zmiany umowy spółki, to należałoby stosować art. 77 § 1 k.c., zgodnie z którym uzupełnienie lub zmiana umowy wymaga zachowania takiej samej formy, jaką ustawa lub strony przewidziały w celu jej zawarcia – a więc w niniejszym przypadku formy aktu notarialnego.

Sąd Najwyższy powyższy pogląd odrzucił ze względu na art. 77 § 3 k.c. in fine, zgodnie z którym odstąpienie od umowy lub jej wypowiedzenie powinno być stwierdzone pismem – niezależnie od formy, w jakiej zawarta była umowa pierwotna.

W dalszej części uzasadnienia Sąd Najwyższy podnosi, że formę szczególną wystąpienia wspólnika, tj. formę pisemną z podpisem poświadczonym notarialnie, narzuca art. 31 ust. 1 ustawy o księgach wieczystych i hipotece. Zgodnie z tym przepisem w celu zmiany właściciela lub użytkownika wieczystego (wynikłej z oświadczenia wspólnika będącego wypowiedzeniem umowy spółki) niezbędne jest zachowanie formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym. Niezachowanie takiej formy powoduje bowiem niemożność dokonania wpisu w księdze wieczystej.

Zobacz serwis: Spółka cywilna

Autor: Joanna Szafrańska, Grupa Transakcyjna kancelarii Wardyński i Wspólnicy

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Czego najbardziej boją się przedsiębiorcy prowadzący małe biznesy? [BADANIE]

Czego najbardziej boją się małe firmy? Rosnących kosztów prowadzenia działalności i nierzetelnych kontrahentów. A czego najmniej? Najnowsze badanie UCE RESEARCH przynosi odpowiedzi. 

AI nie zabierze ci pracy, zrobi to człowiek, który potrafi z niej korzystać

Jak to jest z tą sztuczną inteligencją? Zabierze pracę czy nie? Analitycy z firmy doradczej IDC twierdzą, że jednym z głównych powodów sięgania po AI przez firmy jest potrzeba zasypania deficytu na rynku pracy.

Niewypłacalność przedsiębiorstw. Od początku roku codziennie upada średnio 18 firm

W pierwszym kwartale 2023 r. niewypłacalność ogłosiło 1635 firm. To o 31% więcej niż w tym okresie w ubiegłym roku i 35% wszystkich niewypłacalności ogłoszonych w 2023 r. Tak wynika z raportu przygotowanego przez ekonomistów z firmy Coface.  

Rosnące płace i spadająca inflacja nic nie zmieniają: klienci patrzą na ceny i kupują więcej gdy widzą okazję

Trudne ostatnie miesiące i zmiany w nawykach konsumentów pozostają trudne do odwrócenia. W okresie wysokiej inflacji Polacy nauczyli się kupować wyszukując promocje i okazje cenowe. Teraz gdy inflacja spadła, a na dodatek rosną wynagrodzenia i klienci mogą sobie pozwolić na więcej, nawyk szukania niskich cen pozostał.

REKLAMA

Ustawa o kryptoaktywach już w 2024 roku. KNF nadzorcą rynku kryptowalut. 4,5 tys. EUR za zezwolenie na obrót walutami wirtualnymi

Od końca 2024 roku Polska wprowadzi w życie przepisy dotyczące rynku kryptowalut, które dadzą Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) szereg nowych praw w zakresie kontroli rynku cyfrowych aktywów. Za sprawą konieczności dostosowania polskiego prawa do przegłosowanych w 2023 europejskich przepisów, firmy kryptowalutowe będą musiały raportować teraz bezpośrednio do regulatora, a ten zyskał możliwość nakładanie na nie kar grzywny. Co więcej, KNF będzie mógł zamrozić Twoje kryptowaluty albo nawet nakazać ich sprzedaż.

KAS: Nowe funkcjonalności konta organizacji w e-Urzędzie Skarbowym

Spółki, fundacje i stowarzyszenia nie muszą już upoważniać pełnomocników do składania deklaracji drogą elektroniczną, aby rozliczać się elektronicznie. Krajowa Administracja Skarbowa wprowadziła nowe funkcjonalności konta organizacji w e-US.

Sztuczna inteligencja będzie dyktować ceny?

Sztuczna inteligencja wykorzystywana jest coraz chętniej, sięgają po nią także handlowcy. Jak detaliści mogą zwiększyć zyski dzięki sztucznej inteligencji? Coraz więcej z nich wykorzystuje AI do kalkulacji cen. 

Coraz więcej firm zatrudnia freelancerów. Przedsiębiorcy opowiadają dlaczego

Czy firmy wolą teraz zatrudniać freelancerów niż pracowników na etat? Jakie są zalety takiego modelu współpracy? 

REKLAMA

Lavard - kara UOKiK na ponad 3,8 mln zł, Lord - ponad 213 tys. zł. Firmy wprowadzały w błąd konsumentów kupujących odzież

UOKiK wymierzył kary finansowe na przedsiębiorstwa odzieżowe: Polskie Sklepy Odzieżowe (Lavard) - ponad 3,8 mln zł, Lord - ponad 213 tys. zł. Konsumenci byli wprowadzani w błąd przez nieprawdziwe informacje o składzie ubrań. Zafałszowanie składu ubrań potwierdziły kontrole Inspekcji Handlowej i badania w laboratorium UOKiK.

Składka zdrowotna to parapodatek! Odkręcanie Polskiego Ładu powinno nastąpić jak najszybciej

Składka zdrowotna to parapodatek! Zmiany w składce zdrowotnej muszą nastąpić jak najszybciej. Odkręcanie Polskiego Ładu dopiero od stycznia 2025 r. nie satysfakcjonuje przedsiębiorców. Czy składka zdrowotna wróci do stanu sprzed Polskiego Ładu?

REKLAMA