| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Biznes > Prawo > Spółki > Spółka cywilna > Czy dopuszczalna jest zmiana wspólników w spółce cywilnej?

Czy dopuszczalna jest zmiana wspólników w spółce cywilnej?

Możliwość podmiany wspólników w spółce cywilnej jest zagadnieniem budzącym wiele wątpliwości. Aktualnie Sąd Najwyższy oraz Naczelny Sąd Administracyjny dopuszczają taką możliwość. Ekspert wyjaśnia na czym polega zamiana wspólników w spółce cywilnej.

W uzasadnieniu do ww. Uchwały SN dowodził, że: "Wynikający z art. 863 § 1 kc zakaz rozporządzania udziałem w spółce cywilnej odnosi się do okresu istnienia samej spółki lub uczestnictwa w niej danego wspólnika.

Tym samym wspólnik może rozporządzić swoimi prawami w chwili wystąpienia z niej. Nie ma również przeszkód, aby nowy wspólnik wstępując w prawa dotychczasowych, występujących ze spółki wspólników równocześnie zobowiązał się w zamian do pokrycia nie tylko przyszłych zobowiązań spółki, ale i zobowiązań już istniejących.

Tym samym zobowiązanie takie, jeśli doszło do wiadomości wierzycieli, może być przez nich wykorzystane przy dochodzeniu swoich należności." Ponadto Sąd Najwyższy poparł ww. tezę w Postanowieniu z dnia 23 kwietnia 2008 r. III CSK 335/2007.

Zobacz: Egzekucja z majątku spółki cywilnej

W tymże Postanowieniu SN wskazuje: "(...)Przystąpienie nowego wspólnika do spółki cywilnej, w której wspólnikom przysługuje współwłasność łączna nieruchomości, wymaga zachowania formy szczególnej obowiązującej przy przeniesieniu własności nieruchomości. Nie można zaprzeczyć, że przecież wystąpienie ze spółki cywilnej wspólnika wypowiadającego swój udział - może być połączone z wstąpieniem na jego miejsce nowego wspólnika za zgodą pozostałych. W tej sytuacji nie sposób przyjąć, aby skutek w postaci zmiany kręgu współwłaścicieli łącznych nieruchomości nastąpił z mocy prawa. Nie ma zaś uzasadnionych podstaw, aby różnicować skutki ustąpienia wspólnika ze spółki cywilnej w odniesieniu do współwłasności nieruchomości od tego, czy w miejsce ustępującego wspólnika wstępuje, czy nie wstępuje inny wspólnik."

Polecamy: Co może stanowić wkład do spółki cywilnej?

Można więc przyjąć, że zgodnie z utrwalonym w orzecznictwie poglądem, możliwa jest zmiana stron umowy spółki, bez konieczności jej rozwiązywania i ponownego zawiązywania. Przeciwnie, aby taka "podmiana" była skuteczna, bez negatywnych konsekwencji związanych z ustaniem bytu dotychczasowej spółki, nie powinna ona zostać rozwiązana. Rozwiązanie spółki prowadzi bowiem do ustania ciągłości spółki na tle prawa administracyjnego i podatkowego. Rozwiązanie dwuosobowej spółki cywilnej w wyniku np. wystąpienia wspólnika prowadzi do ustania bytu prawno-podatkowego, którym jest spółka cywilna i zmianie ulegnie forma organizacyjno-prawna prowadzonej działalności. W konsekwencji nastąpi zmiana podmiotu podatkowego w podatku od towarów i usług.

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

nazwa.pl

Usługodawca w zakresie rejestracji domen i usług hostingowych

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »