| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Biznes > Prawo > Spółki > Spółka akcyjna > Kiedy następuję przymusowy wykup akcji drobnych akcjonariuszy?

Kiedy następuję przymusowy wykup akcji drobnych akcjonariuszy?

Przymusowy wykup akcji drobnych akcjonariuszy (tzw. squeeze out – wyciśnięcie) stanowi jedną z najbardziej kontrowersyjnych instytucji prawa spółek. O ile szereg przepisów k.s.h. służy ochronie praw mniejszości, squeeze out umożliwia pozbawienie drobnego akcjonariusza praw udziałowych w spółce wbrew jego woli.

Akcjonariusz mniejszościowy powinien w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały o przymusowym wykupie akcji złożyć w spółce dokumenty akcji lub dowody ich złożenia do rozporządzania spółki. W wypadku, gdy akcjonariusz mniejszościowy nie zrobi tego w terminie, zarząd jest uprawniony wezwać go - w drodze ogłoszenia lub listu poleconego - do złożenia dokumentu we wskazanym terminie, z zagrożeniem jego unieważnienia. Bezskuteczny upływ terminu uprawnia zarząd do unieważnienia dokumentu akcji, a w jego miejsce wydaje się nowy dokument akcji pod tym samym numerem emisyjnym.

Skuteczność omawianej uchwały walnego zgromadzenia zależy od wykupienia przez akcjonariuszy „wyciskających” akcji należących do usuwanych ze spółki akcjonariuszy „wyciskanych”. Nieuiszczenie ceny wykupu, chociażby w części, powoduje upadek całej procedury wykupu akcji. Bez znaczenia dla tego skutku jest to, kto i w jakim zakresie ponosi odpowiedzialność za nie dojście do skutku przymusowego wykupu akcji, jak również, w jaki sposób może do tej odpowiedzialności zostać pociągnięty (wyrok SN z 20.02.2008 r., sygn. akt II CSK 441/07). Akcjonariusze większościowi, którzy zamierzają wykupić akcje, powinni wpłacić należność równą cenie wszystkich nabywanych akcji (cena wykupu) na rachunek bankowy spółki w terminie trzech tygodni od dnia ogłoszenia ceny wykupu, co może mieć miejsce we wspomnianej wyżej uchwale walnego zgromadzenia.

Znowelizowana treść omawianego przepisu uzależnia również skuteczność uchwały w przedmiocie squeeze out od wykupienia akcji przedstawionych do wykupu przez akcjonariuszy mniejszościowych zamierzających wystąpić ze spółki, których akcje nie zostały objęte uchwałą o przymusowym wykupie. Akcjonariusze nieobjęci przymusowym wykupem powinni złożyć w spółce dokumenty akcji lub dowody ich złożenia do rozporządzenia przez nią. Akcjonariusze, którzy byli obecni na walnym zgromadzeniu, mają na to dwa dni, od daty walnego zgromadzenia. Pozostali miesiąc od dnia ogłoszenia uchwały. Ci, którzy nie złożą dokumentów akcji w terminie, uważa się za wyrażających zgodę na pozostanie w spółce.

Wykup akcji przeprowadzany jest za pośrednictwem zarządu na rachunek akcjonariuszy większościowych. Powinien on nastąpić w ciągu jednego miesiąca od upływu terminu do złożenia akcji przez akcjonariuszy „wyciśniętych”, jednakże nie wcześniej niż po wpłaceniu ceny wykupu. Poddani procedurze squeeze out akcjonariusze zachowują wszelkie uprawnienia z przymusowo wykupionych akcji do dnia uiszczenia całej sumy wykupu przez przejmującego te akcje akcjonariusza większościowego (bądź akcjonariuszy większościowych). Po uiszczeniu ceny wykupu zarząd powinien niezwłocznie przenieść wykupione akcje na nabywców, bądź wydać im nowe dokumenty o tych samych numerach w miejsce unieważnionych.

Polecamy serwis Windykacja

Bez wątpienia przymusowy wykup akcji drobnych akcjonariuszy odpowiada w pełni charakterowi spółki akcyjnej, w której zaangażowanie kapitałowe w działalność spółki przedkładane jest ponad relacje osobowe. Spór istniejący w doktrynie polskiego prawa spółek na temat zgodności instytucji squeeze out z Konstytucją rozstrzygnął ostatecznie Trybunał Konstytucyjny. W wyroku z dnia 21.06.2005 r. (sygn. akt P 25/02) TK przesądził, że przepis art. 418 § 1 k.s.h. przewidujący przymusowy wykup akcji drobnych akcjonariuszy jest zgodny z Konstytucją.

Jędrzej Dokurno
aplikant radcowski
w Kancelarii Włodzimierz Głowacki i Wspólnicy sp.k.

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Roma Opoka

Aplikant adwokacki

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »