REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Jak przebiega postępowanie likwidacyjne oraz otwarcie likwidacji w spółce akcyjnej?

Monika Brzozowska
Monika Brzozowska
Adwokat, dziennikarz, politolog, doradca i trener. Ekspert z zakresu prawa własności przemysłowej, prawa reklamy, znawca problematyki z zakresu prawa prasowego, prawa mediów, prawa autorskiego.
MB Brzozowska
Likwidatorzy zobowiązani są do sporządzenia bilansu otwarcia likwidacji, który podlega następnie zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.
Likwidatorzy zobowiązani są do sporządzenia bilansu otwarcia likwidacji, który podlega następnie zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.

REKLAMA

REKLAMA

Istnieje wiele przyczyn, mogących spowodować konieczność rozwiązania spółki akcyjnej powodując tym samym jej wyeliminowanie z rynku, m.in. przyczyny przewidziane w statucie spółki, uchwała walnego zgromadzenia o jej rozwiązaniu bądź też przeniesieniu siedziby poza granice Rzeczypospolitej, ogłoszenie upadłości spółki, jak również jej rozwiązanie na drodze sądowej.

REKLAMA

Z chwilą uprawomocnienia się orzeczenia sądowego, powzięcia uchwały przez walne zgromadzenia czy też zaistnienia „innych przewidzianych prawem przyczyn” ( art. 461§ 1 KSH) następuje otwarcie likwidacji spółki. Tu konieczne staje się złożenie do sądu rejestrowego wniosku o wykreślenie danej spółki z rejestru. Do tego momentu możliwe jest zapobieżenie jej rozwiązaniu przez podjęcie uchwały walnego zgromadzenia większością głosów przewidzianą w statucie w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego (sytuacja taka nie może mieć jednak miejsca, gdy likwidacja nastąpić ma w związku z prawomocnym orzeczeniem sądowym).

REKLAMA

Zgłoszenie do sądu rejestrowego wymaga przedstawienia przez spółkę najważniejszych danych, mianowicie: danych osobowych likwidatorów, sposobu reprezentowania przez nich spółki (z uwzględnieniem przewidzianych zmian w zakresie dotychczasowej reprezentacji). Wzory podpisów likwidatorów dołączone do wniosku powinny być poświadczone notarialnie, każdy z nich ma bowiem prawo do dokonania zgłoszenia w sądzie rejestrowym.

Polecamy: serwis Postępowanie rejestrowe

Zgodnie z art. 465 § 1 KSH w odstępie wynoszącym od dwóch tygodni do miesiąca likwidatorzy zobligowani są do dwukrotnego ogłoszenia o otwarciu likwidacji, wzywając tym samym wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności najpóźniej przed upływem sześciu miesięcy od ostatniego zgłoszenia.

Likwidatorzy zobowiązani są do sporządzenia bilansu otwarcia likwidacji, który podlega następnie zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Następnym etapem stają się tzw. właściwe czynności likwidacyjne.

REKLAMA

W czasie prowadzenia likwidacji, spółka cały czas zachowuje osobowość prawną (ustaje ona dopiero w momencie wykreślenia spółki z rejestru co ma miejsce po zakończeniu całego postępowania likwidacyjnego). Aby nie wprowadzać w błąd innych funkcjonujących na danym rynku przedsiębiorców spółka taka ma obowiązek używania swojej firmy z oznaczeniem „w likwidacji”.

Nie jest możliwe wypłacenie akcjonariuszom jakichkolwiek zysków czy też dokonanie pomiędzy nich podziału majątku spółki przed spłaceniem wszelkich jej zobowiązań. Pierwszeństwo w zaspokojeniu przysługuje w tym wypadku wierzycielom. Sumy potrzebne do zaspokojenia wierzytelności spornych lub tych, do których nie zgłosiła się osoba uprawniona należy złożyć do depozytu sądowego. Dotyczy to jednak tylko wierzycieli, którzy byli spółce znani. Ci, o których istnieniu spółka nie widziała i którzy nie zgłosili się w wyznaczonym terminie, mają prawo do zaspokojenie swoich wierzytelności jedynie z majątku jeszcze niepodzielonego pomiędzy akcjonariuszy.

Może się jednak zdarzyć, że kapitału zakładowego nie wpłacono całkowicie, a dostępne środki nie wystarczają na pokrycie istniejących zobowiązań. W takim wypadku likwidatorzy zobowiązani są do uzyskania od akcjonariuszy owych wpłat w wysokościach niezbędnych do zaspokojenia wymagalnych wierzytelności. W pierwszej kolejności obciążeni powinni zostać posiadacze akcji zwykłych, nieuprzywilejowanych.

Zobacz: Kto może kupić akcje należące do Skarbu Państwa?

Dopiero po upływie roku od ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu znanych spółce wierzycieli, może nastąpić podział pomiędzy akcjonariuszy majątku pozostałego po uregulowaniu wszelkich zobowiązań spółki. Podziału tego dokonać należy proporcjonalnie do dokonanych przez każdego z nich wpłat w kapitał zakładowy.

Inaczej sytuacja wygląda jednak, gdy mamy do czynienia z istnieniem akcji uprzywilejowanych. Wówczas mają one pierwszeństwo w spłacie przed akcjami zwykłymi, a wspomnianego podziału proporcjonalnego dokonuje się dopiero po ich zaspokojeniu z majątku pozostałego do dyspozycji akcjonariuszy.

Podczas dokonywania omawianych czynności likwidatorzy (mogą nimi być zarówno członkowie zarządu jak i osoby wskazane przez statut czy uchwałę walnego zgromadzenia) związani są celem prowadzonego postępowania. Powoduje to konieczność powstrzymania się od podejmowania jakichkolwiek kroków powodujących powstanie nowych zobowiązań czy też zawiązanie nieistniejących dotąd interesów, jeśli nie jest to potrzebne do zakończenia spraw już będących w toku.

Zasady upłynnienia majątku określone zostały w kodeksie jedynie w stosunku do nieruchomości, które zgodnie z art. 468 § 1 powinny być zbyte w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki - tylko na mocy uchwały walnego zgromadzenia i po cenie niższej od tej uchwalonej przez zgromadzenie.

Otwarcie likwidacji spółki prowadzi do wygaśnięcia dotychczasowej prokury z zastrzeżeniem zakazu powoływania nowej w czasie trwania postępowania.

Po dokonaniu opisanych czynności likwidacyjnych następuje ogłoszenie sprawozdania likwidacyjnego, które złożone musi zostać do właściwego sądu rejestrowego wraz ze wspomnianym wnioskiem o wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego. Jest to moment o tyle ważny, że wraz z owym wykreśleniem spółka traci osobowość prawną, czyli innymi słowy ulega ona rozwiązaniu, o czym niezwłocznie zawiadomić należy urząd skarbowy oraz inne organy, określone w odrębnych przepisach, przekazując wraz z zawiadomieniem odpis sporządzonego wcześniej sprawozdania likwidacyjnego.

Wraz z rozwiązaniem spółki ustają stosunki pomiędzy akcjonariuszami zarówno w stosunkach wewnętrznych jak i zewnętrznych pomiędzy spółką a podmiotami, z którymi nawiązywała ona wcześniej jakiekolwiek stosunki gospodarcze.

Zgodnie z art. 477 § 2 KSH spółka nie ulegnie jednak rozwiązaniu, gdy postępowanie upadłościowe skończy się układem bądź zostanie z innych przyczyn umorzone lub uchylone.

Podsumowując warto zaznaczyć, że przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego jest konieczne nie tylko ze względów formalnych niezbędnych dla ostatecznego rozwiązania spółki. Pomaga ono bowiem zabezpieczyć interesy zarówno wierzycieli jak i akcjonariuszy.

Polecamy: serwis ABC spółek

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Koszty zatrudnienia to główne wyzwanie dla firm w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    W pierwszym półroczu 2024 roku wiele firm planuje rozbudowanie swoich zespołów – potwierdzają to niezależne badania ManpowerGroup czy Konfederacji Lewiatan. Jednocześnie pracodawcy mówią wprost - rosnące koszty zatrudnienia to główne wyzwanie w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    Nauka języka obcego poprawi zdolność koncentracji. Ale nie tylko!

    Ostatnia dekada przyniosła obniżenie średniego czasu skupienia u człowieka aż o 28 sekund. Zdolność do koncentracji spada i to wina głównie social mediów. Czy da się to odwrócić? 

    Nowe przepisy: Po świętach rząd zajmie się cenami energii. Będzie bon energetyczny

    Minister klimatu i środowiska Paulina Hennig-Kloska zapowiedziała, że po świętach pakiet ustaw dotyczących cen energii trafi pod obrady rządu. Dodała też, że proces legislacyjny musi zakończyć się w pierwszej połowie maja.

    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    REKLAMA

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    REKLAMA

    Czekoladowa inflacja (chocoflation) przed Wielkanocą? Trzeci rok z rzędu produkcja kakao jest mniejsza niż popyt

    Ceny kakao gwałtownie rosną, ponieważ 2024 r. to trzeci z rzędu rok, gdy podaż nie jest w stanie zaspokoić popytu. Z analiz Allianz Trade wynika, że cenę za to będą płacić konsumenci.

    Kończy się najostrzejsza zima od 50 lat. Prawie 5 mln zwierząt hodowlanych zginęło z głodu w Mongolii

    Dobiegająca końca zima w Mongolii, najostrzejsza od pół wieku, doprowadziła do śmierci niemal 5 mln kóz, owiec i koni, które nie są w stanie dotrzeć do pożywienia. To duży cios w gospodarkę kraju zamieszkanego przez ok. 3,3 mln ludzi, z których ok. 300 tys. utrzymuje się z hodowli zwierząt - podkreśliło Radio Swoboda.

    REKLAMA