| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Biznes > Prawo > Spółki > Spółka akcyjna > Jak zaskarżyć uchwałę walnego zgromadzenia?

Jak zaskarżyć uchwałę walnego zgromadzenia?

Walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki akcyjnej - jest organem właścicielskim spółki. Nie oznacza to jednak, że może on podejmować dowolne decyzje. Zainteresowanemu przysługują dwie metody pozbawienia uchwały mocy: powództwo o uchylenie uchwały, o którym mowa w art. 422 Kodeksu spółek handlowych (KSH) oraz powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z prawem, o którym mowa w art. 425 KSH.

Prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi akcjonariuszami oraz między spółką, a członkami organów spółki. To oznacza, że jeżeli wydano prawomocny wyrok uchylający uchwałę lub stwierdzający jej nieważność, inny akcjonariusz nie będzie mógł wystąpić z pozwem na podstawie art. 422 KSH albo 425 KSH w stosunku do tej samej uchwały. Takie powództwo zostanie odrzucony na podstawie art. 199 § 1 pkt 2 KPC. Jest to tzw. rozszerzona skuteczność prawomocnego wyroku uwzględniającego powództwo o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały. Jednakże jeśli sąd oddali powództwo o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały, wtedy z powództwem o wskazanej treści może wystąpić każdy pozostały akcjonariusz. W przypadkach, w których ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały walnego zgromadzenia, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze.

Na zarządzie spółki, której uchwała została uchylona ciąży obowiązek zgłoszenia prawomocnego wyroku uchylający tę uchwałę w terminie tygodnia sądowi rejestrowemu. Podobny obowiązek ciąży na zarządzie w przypadku prawomocnego wyroku stwierdzającego nieważność uchwały spółki. Nie złożenie prawomocnego wyroku przez zarząd spółki do akt rejestrowych spółki podlega sankcji wskazanej w art. 24 ustawy o krajowym rejestrze sądowym, albowiem przedmiotowy wyrok jest dokumentem, którego złożenie do akt rejestrowych jest obowiązkowe.

Istotnym zagadnieniem, budzący spory, które nie doczekało się jednoznacznego rozstrzygnięcia, jest kwestia charakteru prawnego oraz skutków wyroków wydanych w postępowania o uchylenie uchwały albo o stwierdzenie jej nieważności. Spotkać się można z dwoma zapatrywaniami.
Wedle pierwszego z nich uchwała, co do której istnieją podstawy uchylenia albo stwierdzenia jej nieważności jest ważna i skuteczna do momentu wydania wyroku. W obydwu przypadkach mamy do czynienia z wyrokiem konstytutywnym, z tym zastrzeżeniem, że wyrok uchylający uchwałę wywołuje skutki ex nunc (od momentu prawomocności orzeczenia - na przyszłość), natomiast wyrok stwierdzający nieważność uchwały ma skutek retroaktywny, ex tunc – co oznacza, że uchwała jest nieważna od chwili podjęcia.

Drugi z prezentowanych poglądów zakłada, że wyrok uchylający uchwałę jest wyrokiem konstytutywnym, a uchwała ta jest nieważna od chwili podjęcia (ex tunc). Uchwała, co do której zachodzą przesłanki uchylenia, jest ważna i skuteczna do momentu wydania wyroku, a zatem zarząd jest zobligowany do jej wykonania. Powinien on jednakże, mając uzasadnione wątpliwości co do jej zgodności ze statutem albo dobrymi obyczajami, podjąć kroki mające na celu zweryfikowanie przez sąd jej prawidłowości. Jednocześnie zarząd powinien powstrzymać się czasowo od wykonanie uchwały. Może też zaskarżając uchwałę, wnieść o zabezpieczenie poprzez wstrzymanie jej wykonanie, do czego podstawę stanowią przepisy o zabezpieczeniu powództwa. Z kolei wyrok stwierdzający nieważność uchwały jest wyrokiem deklaratoryjnym, a uchwała sprzeczna z prawem jest nieważna od chwili jej podjęcia.

Po uwzględnieniu powództwa z art. 422 KSH albo 425 KSH na zarządzie ciąży obowiązek dokonania wszelkich działań mających na celu usunięcie skutków prawnych skutecznie zaskarżonych uchwał.

Co znamienne w sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały walnego zgromadzenia nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik.

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

AKB-POLAND

Nowoczesne oświetlenia w firmie

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »