| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Biznes > Prawo > Spółki > Spółka akcyjna > Co może stanowić wkład na pokrycie kapitału zakładowego?

Co może stanowić wkład na pokrycie kapitału zakładowego?

W odróżnieniu od spółek osobowych, w których wkładem może być praktycznie wszystko co przedstawia sobą jakąś wartość materialną (w tym świadczenie usług)- spółki kapitałowe (jak spółka z o.o. ) mają zdecydowanie ostrzejsze kryteria.

Co może być wkładem?

W pierwszej kolejności należy wskazać, iż preferowanym przez ustawodawcę (i generalnie w obrocie) są wkłady pieniężne (zarówno w złotych polskich jak i w walucie obcej- przy czym te ostatnie muszą być docelowo przeliczone na złotówki (chociażby w celu określenia wartości kapitału zakładowego).
W innym przypadku mamy do czynienia z wkładem niepieniężnym czyli aportem ten może być bardzo szeroko rozumiany (z zastrzeżeniem następnego akapitu):

  • przez przeniesienie własności rzeczy lub prawa (np. środka transportu, czy nieruchomości)
  • ustanowienie prawa (np. najmu lub dzierżawy),
  • pozostawienia rzeczy do użytkowania,
  • przeniesienia własności papierów wartościowych.

Co nie może być wkładem w spółce kapitałowej?

Zgodnie z art. 14 kodeksu spółek handlowych wkładem w spółce kapitałowej nie może być :

  •  prawo niezbywalne (np. firma, choć prawo do korzystania z niej już tak)
  •  świadczenie pracy,
  •  świadczenie usług.

Sprawdź: Minimalna wysokość kapitału zakładowego w spółkach

Abstrahując od praw niezbywalnych istotne jest ograniczenie możliwości wniesienia osobistych świadczeń wspólnika do spółki- w zamian za prawa udziałowe. Z uwagi na brak możliwości prostej kapitalizacji takich działań (ew. zbycia)- nie zabezpieczają one w odpowiedni sposób „wypłacalności” kapitału zakładowego, na który są wnoszone.

Usługi świadczone przez wysoko wykwalifikowane osoby mogą mieć dużą wartość, jak chociażby prace prawników, inżynierów, lekarzy – natomiast nie są wystarczające do wniesienia ich aportem do spółki.

Wyjściem z tej sytuacji jest możliwość wniesienia do spółki przedsiębiorstwa w ramach, którego dany wspólnik świadczy określone usługi. Nie ma natomiast możliwości „wprowadzenia bocznymi drzwiami” świadczenia pracy.

Warunki wkładu niepieniężnego (aportu)

Wnosząc do spółki aport- czyli wkład niepieniężny wspólnik zobowiązuje się wobec spółki, że zadeklarowana przez niego wartość wkładu odpowiada rzeczywistości (rzecz jasna na dzień wniesienia wkładu- późniejsze zmniejszenie, czy zwiększenie jego wartości jest bez znaczenia). W sytuacji, w której wkład miałby wady, wpływające na jego wartość wspólnik jest zobowiązany w stosunku do spółki do wyrównania jej różnicy pomiędzy wartością przyjętą w umowie albo statucie spółki a zbywczą wartością wkładu.

Umowa spółki może przewidywać dalej idące skutki wady- łącznie np. z karą umowną.

Wkład przez potrącenie?

Wniesienie wkładu jest obowiązkiem wspólnika, a spółka ma w stosunku do niego roszczenie o zapłatę (ew. o przeniesienie własności rzeczy/ prawa). W innym typie stosunku cywilnego, jeśli dłużnik również ma roszczenie w stosunku do wierzyciela (każdy z nich jest jednocześnie dłużnikiem i wierzycielem) dopuszczalne byłoby potrącenie. W przypadku roszczenia z tytułu wkładu na kapitał zakładowy, wspólnik nie może jednak dokonać jednostronnego potrącenia poprzez złożenie oświadczenia woli wierzycielowi (spółce). 

Zobacz: Kiedy akcje lub udziały dziedziczy osoba małoletnia?

Potrącenie może jednak nastąpić na drodze umowy.

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Anna Konarzewska-Żuczek

Prawnik

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »