| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Biznes > Prawo > Spółki > Spółka akcyjna > Badanie dokumentów korporacyjnych spółek kapitałowych w procesie inwestycyjnym

Badanie dokumentów korporacyjnych spółek kapitałowych w procesie inwestycyjnym

Trwająca od kilkunastu miesięcy niekorzystna sytuacja gospodarcza skłania wielu przedsiębiorców do wdrażania procesów restrukturyzacyjnych prowadzących do poprawy struktury organizacyjnej i zasad funkcjonowania przedsiębiorstwa. Dekoniunktura sprzyja zwłaszcza fuzjom i przejęciom oraz szeroko pojętej restrukturyzacji podmiotowej przedsiębiorstw, czyli różnego rodzaju przekształceniom prawno – ekonomicznym.

Ograniczenia w obrocie akcjami/udziałami

W obrocie prawnym funkcjonują umowy i statuty, które zawierają postanowienia zobowiązujące do informowania spółki i udziałowców (akcjonariuszy) o nabyciu określonej ilości udziałów (akcji) i wprowadzające sankcje za zaniechanie tego obowiązku np. w postaci braku możliwości wykonywania prawa głosu. Dopuszczalność ograniczania prawa głosu w spółce akcyjnej przewiduje art. 411 k.s.h., zgodnie z którym statut może ograniczyć prawo głosu akcjonariusza, mającego ponad jedną piątą ogółu głosów w spółce. Przesłanką konieczną dla ograniczenia prawa głosu akcjonariusza jest zamieszczenie odpowiedniego postanowienia w statucie spółki. Tego typu ograniczenia nie mogą prowadzić do pozbawienia akcjonariusza prawa głosu w ogóle, bądź też do całkowitego oderwania liczby przysługujących mu głosów od liczby i rodzaju posiadanych akcji. Wprowadzenie takich ograniczeń nie dałoby się pogodzić z wyrażoną w art. 20 k.s.h. zasadą równego traktowania wszystkich akcjonariuszy, odpowiedniego do wniesionego wkładu (vide: wyrok Sądu Najwyższego z 20 czerwca 2007 roku V CSK 154/07).

Inną instytucją, na którą należy zwrócić uwagę badając dokumenty korporacyjne spółek kapitałowych, jest przewidziana w art. 182 i art. 337 k.s.h. możliwość ograniczenia rozporządzania udziałami i akcjami imiennymi (tzw. akcjami winkulowanymi). Rozporządzenie udziałem i akcją jest co do zasady dopuszczalne i nie podlega obostrzeniom. Jednakże umowa spółki lub statut może przewidywać, iż zbycie udziałów (akcji) będzie wymagało uzyskania zgody spółki lub zostanie ograniczone w inny sposób (uzyskanie zgody określonego wspólnika). W doktrynie panuje pogląd, zgodnie z którym pojęcie zbycia należy traktować szeroko i objąć nim m.in. sprzedaż, zamianę, darowiznę itp. Ograniczenia w dysponowaniu tytułami uczestnictwa w spółce kapitałowej mogą polegać w szczególności na wskazaniu określonych kategorii osób, które mogą być nabywcami, na przykład osoby reprezentujące określony zawód, wykształcenie, posiadające określone zezwolenia lub koncesje lub będące już wspólnikami. Prowadząc analizę dokumentów korporacyjnych spółki kapitałowej pod kątem ewentualnych ograniczeń, o których mowa powyżej należy pamiętać, iż zgodnie z poglądem judykatury czynność prawna dokonana bez zgody wymaganej przepisem prawa (art. 182 i art. 337 k.s.h.) jest czynnością niezupełną (negotium claudicans) dotkniętą tzw. bezskutecznością zawieszoną (vide: Wyrok Sądu Najwyższego z 9 lutego 2007 roku w sprawie III CSK 311/06).

reklama

Autorzy:

aplikant radcowski Kancelaria Radców Prawnych i Adwokatów

Źródło:

INFOR

Zdjęcia

Podstawowym dokumentem korporacyjnym jest, w zależności od formy prawnej danego podmiotu, umowa spółki, statut lub inny dokument konstytuujący podmiot podlegający badaniu, np. akt prywatyzacyjny przedsiębiorstwa państwowego.
Podstawowym dokumentem korporacyjnym jest, w zależności od formy prawnej danego podmiotu, umowa spółki, statut lub inny dokument konstytuujący podmiot podlegający badaniu, np. akt prywatyzacyjny przedsiębiorstwa państwowego.

E-urząd Cyfrowe usługi publiczne. Poradnik dla administracji i przedsiębiorców (książka)79.00 zł

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Sienkiewicz, Jaroszewski, Zamroch – Radcowie Prawni Spółka Partnerska

Kancelaria oferuje kompleksową obsługę prawną przedsiębiorców, jak również pomoc dla klientów indywidualnych.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »