REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Czynności spółki bez wymaganej uchwały przewidzianej umową spółki

 MADEJCZYK KANCELARIA PRAWNA Sp. k.
Kancelaria Prawna Madejczyk świadczy usługi w zakresie obsługi klientów biznesowych i indywidualnych.
mec. Wojciech Piasecki
Czynności spółki bez wymaganej uchwały przewidzianej umową spółki/ Fot. Fotolia
Czynności spółki bez wymaganej uchwały przewidzianej umową spółki/ Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Czynności spółki bez wymaganej uchwały przewidzianej umową spółki w kontekście postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 17 kwietnia 2015 r., sygn. akt I CSK 289/14.

W przedmiotowej sprawie w ramach postępowania o wpis prawa własności do księgi wieczystej nabywcy nieruchomości należącej do spółki pojawił się problem, czy dokonanie zbycia nieruchomości, której wartość przekraczała dwukrotnie wysokość kapitału zakładowego spółki, wymagało podjęcia stosownej uchwały przez zgromadzenie wspólników spółki, i czy w świetle obowiązującego prawa czynność prawną podjęta przez zarząd spółki była ważna.

REKLAMA

REKLAMA

W sprawie rozpatrywanej pod sygn. I CSK 289/14 skład Sądu Najwyższego, do którego ostatecznie zaskarżono orzeczenie zapadłe przez sądem okręgowym, musiał zająć się analizą czy wprowadzony wyłącznie w umowie spółki wymóg uchwały zgromadzenia wspólników na zbycie nieruchomości, której wartość przekracza co najmniej dwukrotnie wartość kapitału zakładowego, skutkuje tym, że w przypadku zbycia nieruchomości bez takiej uchwały czynność prawna jest ważna.

Sąd Najwyższy rozpatrując skargę kasacyjną zwrócił przede wszystkim uwagę, że zgodnie z art. 228 pkt 4 KSH uchwała zgromadzenia wspólników jest wymagana w razie nabycia lub zbycia nieruchomości, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. W przedmiotowej sprawie natomiast § 13 ust. 4 umowy spółki wyraźnie stanowił, że nie jest wymagane powzięcie przez zgromadzenia wspólników uchwał wyrażających zgodę na nabycie lub zbycie wszelkich nieruchomości, w całości lub części, a z kolei § 15 ust. 9 umowy spółki przewidywał, że rozporządzenie przez zarząd prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie lub więcej razy przekraczające wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały zgromadzenia wspólników.

Redakcja poleca: Dotacje unijne – jak pozyskać środki dla firmy

REKLAMA

Z uwagi na powyższe postanowienia umowy spółki Sąd Najwyższy zwrócił uwagę, że w przedmiotowej sprawie doszło do modyfikacji regulacji określonej w art. 228 pkt 4 KSH i w związku z tym wymóg uchwały zgromadzenia wspólników na zbycie nieruchomości, której wartość przekracza, co najmniej dwukrotnie wartość kapitału zakładowego, został wprowadzony umową, a nie wynika z ustawy.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Powyższe ma kluczowe znaczenie ze względu na treść art. 17 § 1 KSH, zgodnie z którym „jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna.” Jak zauważył Sąd Najwyższy w przedmiotowym przypadku, w oparciu o powyższy przepis Kodeksu spółek handlowych, nieważna jest czynność prawna spółki tylko wtedy, gdy wymóg uchwały zgromadzenia wspólników wynika z ustawy. Natomiast, gdy wymóg taki przewiduje tylko umowa spółki, to sytuacja taka objęta jest dyspozycją art. 17 § 3 KSH, i zgodnie z tym przepisem czynność prawna jest ważna, jednakże nie jest wykluczona w takim przypadku odpowiedzialność członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki.

W konsekwencji powyższego w przedmiotowym przypadku umowa zbycia nieruchomości została uznana przez Sąd Najwyższy za ważną w świetle obowiązujących przepisów. Powyższa sprawa pokazuje jednakże jak ważna jest znajomość treści umów spółek oraz podstawowych przepisów prawa spółek przez osoby podejmujące w spółkach czynności prawne. Bardzo łatwo w takich sytuacjach bowiem o błąd, którego konsekwencje mogą być bardzo poważne z nieważnością takich czynności włącznie.

https://kancelariamadejczyk.biz

Zobacz: Wskaźniki i stawki

Autopromocja

REKLAMA

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Troska i zrozumienie w kontakcie z pacjentami – klucz do profesjonalnej opieki zdrowotnej
    Koszty zatrudnienia to główne wyzwanie dla firm w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    W pierwszym półroczu 2024 roku wiele firm planuje rozbudowanie swoich zespołów – potwierdzają to niezależne badania ManpowerGroup czy Konfederacji Lewiatan. Jednocześnie pracodawcy mówią wprost - rosnące koszty zatrudnienia to główne wyzwanie w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    Nauka języka obcego poprawi zdolność koncentracji. Ale nie tylko!

    Ostatnia dekada przyniosła obniżenie średniego czasu skupienia u człowieka aż o 28 sekund. Zdolność do koncentracji spada i to wina głównie social mediów. Czy da się to odwrócić? 

    Nowe przepisy: Po świętach rząd zajmie się cenami energii. Będzie bon energetyczny

    Minister klimatu i środowiska Paulina Hennig-Kloska zapowiedziała, że po świętach pakiet ustaw dotyczących cen energii trafi pod obrady rządu. Dodała też, że proces legislacyjny musi zakończyć się w pierwszej połowie maja.

    REKLAMA

    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    REKLAMA

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    Czekoladowa inflacja (chocoflation) przed Wielkanocą? Trzeci rok z rzędu produkcja kakao jest mniejsza niż popyt

    Ceny kakao gwałtownie rosną, ponieważ 2024 r. to trzeci z rzędu rok, gdy podaż nie jest w stanie zaspokoić popytu. Z analiz Allianz Trade wynika, że cenę za to będą płacić konsumenci.

    REKLAMA