REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Prokura łączna niewłaściwa od 2017 r.

Maciej Wiktor Najmoła
Prokura łączna niewłaściwa od 2017 r. /Fot.Shutterstock
Prokura łączna niewłaściwa od 2017 r. /Fot.Shutterstock
ShutterStock

REKLAMA

REKLAMA

Od 1 stycznia 2017 r. przedsiębiorcy mogą udzielać prokury łącznej niewłaściwej. Taką możliwość wprowadziła ustawa o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego przedsiębiorców.

Ustawa z dnia 16 grudnia 2016 r. o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego przedsiębiorców jest częścią zmian przeprowadzanych w ramach programu "100 zmian dla firm". Zmieniła ona ustawy istotne z punktu widzenia przedsiębiorców i prowadzenia przez nich działalności gospodarczej m.in. prawo budowlane, prawo pracy, ustawę o swobodzie działalności gospodarczej, prawo finansowe, prawo dotyczące dozoru technicznego czy prawo ochrony środowiska. Wprowadziła także do Kodeksu cywilnego przepis dający możliwość ustanowienia prokurenta łącznie z członkiem zarządu lub wspólnikiem spółki osobowej.

REKLAMA

Rodzaje prokury

Prokura jest uregulowanym w Kodeksie cywilnym (dalej: kc) szczególnym rodzajem pełnomocnictwa i jednocześnie najszerszą jego postacią. Jest ona udzielania w warunkach wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę podlegającego wpisowi do rejestru przedsiębiorców. Zawiera w sobie umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Wyróżniamy prokurę:

- samoistną – prokurent samodzielnie dokonuje oświadczeń woli w imieniu przedsiębiorcy, jest ona wykonywana jednoosobowo;

- łączną – dwóch lub więcej prokurentów jest umocowanych do wspólnego działania na rzecz przedsiębiorcy;

Dalszy ciąg materiału pod wideo

- oddziałową – zakres spraw, którymi zajmuje się prokurent jest ograniczony do tych wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa.

Zobacz: Moja firma

Prokura łączna niewłaściwa

REKLAMA

Od momentu wejścia w życie omawianej nowelizacji, dopuszczalny jest jeszcze jeden rodzaj prokury - prokura łączna niewłaściwa. Zgodnie z obecnym brzmieniem art. 1094 § 1 kc, prokura łączna niewłaściwa polega na umocowaniu prokurenta do dokonywania czynności wspólnie z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania handlowej spółki osobowej.

Innymi słowy, skuteczność oświadczeń woli dokonanych przez prokurenta zależy od potwierdzenia przez wspomnianego członka zarządu lub wspólnika. Nowe przepisy wskazują wymóg precyzyjnego określenia w dokumencie prokury, komu została ona udzielona i w jaki sposób prokurent może reprezentować spółkę - art. 1098§ 2 kc.

Przed uchwaleniem omawianej regulacji, prokura łączna niewłaściwa nie była wyraźnie stwierdzona w Kodeksie cywilnym. Z tego względu, na przestrzeni ostatnich lat kwestia ta była niejednokrotnie przedmiotem orzeczeń sądowych.

W uchwale z dnia 27 kwietnia 2001 r., (sygn. akt III CZP 6/01), Sąd Najwyższy stwierdził, że: „Dopuszczalne jest udzielenie prokury jednej osobie z zastrzeżeniem, że może ona działać tylko łącznie z członkiem zarządu spółki lub wspólnikiem”. W uzasadnieniu powołano się na orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 18 lutego 1938 r. (sygn. C I 170/37), w którym stwierdzono, że „z zestawienia art. 62 z art. 370 § 1 Kodeksu handlowego wynika, iż ustawa przewidując przy prokurze łącznej działanie prokurenta tylko przy współudziale drugiej osoby, bynajmniej nie zabrania, aby tą drugą osobą był członek zarządu spółki".

Zobacz: Finanse

REKLAMA

Jednak w 2015 r., Sąd Najwyższy w składzie siedmiu sędziów (sygn. akt III CZP 34/14) stwierdził ostatecznie niedopuszczalność takiej prokury. Sąd odwołał się m.in. do literalnej wykładni ówczesnego brzmienia przepisów Kodeksu cywilnego, która wskazuje, że wyliczenie dopuszczalnych rodzajów prokury jest wyczerpujące. Zasadność udzielenia prokury łącznej niewłaściwej, przedsiębiorcy upatrywali w przepisach o prokurze łącznej. Sąd nie podzielił tego zdania, gdyż w wyniku tej drugiej wszystkie powoływane osoby są prokurentami i jednocześnie nie przewiduje się miejsca dla osoby udzielającej zgody na dokonanie czynności.

Ponadto przywołano, że w sytuacji gdy zarząd ma za zadanie reprezentowanie spółki i składanie w jej imieniu oświadczeń woli to jednocześnie nie jest on uprawniony do zmiany sposobu jej reprezentacji. Taka wzajemna kontrola prokurenta przez członka zarządu możliwa jest jedynie w drodze postanowień umowy, czyli reprezentacji mieszanej (art. 205 § 1 i 373 § 1 Kodeksu spółek handlowych). W tym przypadku prokurent podejmując czynności w ramach takiej reprezentacji, nie działa już wtedy jako prokurent spółki, a jako osoba wspierająca organ powołany w umowie do reprezentacji.

Brak przepisów przejściowych

Ustawa ta nie zawiera przepisów przejściowych, co nasuwa obawy odnośnie złożonych wcześniej wniosków o rejestrację takiej prokury w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Podstawa prawna:

- Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny, Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93 z późń. zm.

- Uchwała siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 2015 r., sygn. akt III CZP 34/14

- Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 27 kwietnia 2001 r., sygn. akt III CZP 6/01

Zobacz: Wskaźniki i stawki

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Informacja o zaległości w ZUS na 0,01 zł wysyłana jest listem poleconym, a najwięksi gracze nie płacą milionowych zadłużeń

    Zadłużenie aktywnych płatników w ZUS rośnie. Rekordzista wśród aktywnych płatników jest zadłużony na ponad 822 mln zł. Czy ZUS może sam zmieniać przepisy? 

    Według danych udostępnionych przez ZUS, na koniec 2023 roku maksymalna kwota zadłużenia aktywnego płatnika wyniosła przeszło 822 mln zł. Rok wcześniej była o 3,5 mln zł mniejsza. Wśród komentujących te dane ekspertów nie brakuje opinii, że dopuszczenie do takiej sytuacji jest skandalem. Z kolei Zakład przekonuje, że sam nie może zmieniać przepisów. Jednak według znawców tematu, ZUS ma odpowiednie narzędzia do ściągania należności i nawet niewielkie kwoty są skutecznie egzekwowane od przedsiębiorców. Do tego po danych widać, że średnie zadłużenie aktywnych płatników wzrosło rok do roku o ponad 3 tys. zł, tj. do wartości blisko 31 tys. zł.

    Czy trzeba płacić ZUS gdy działalność gospodarczą się zawiesi, czy przerwę w biznesie można zrobić tylko raz w roku czy wiele razy

    Działalność gospodarczą wpisaną do CEIDG można zawiesić pod warunkiem, że nie zatrudnia się pracowników. Dlatego co do zasady nie trzeba dodatkowo załatwiać formalności w ZUS.

    Przestępstwa finansowe. Zorganizowane grupy zajmują się praniem brudnych pieniędzy i korumpowaniem urzędników: co trzeba wiedzieć

    Korupcja, pranie pieniędzy, wyłudzenia, ataki hakerskie – to realne zagrożenia XXI wieku. Obecnie przestępczość finansowa, cyberprzestępczość oraz nowoczesne technologie są mocno ze sobą związane.

    Jak jeździć ekologicznie i oszczędnie. Pięć zasad sprawdzonych w praktyce i zalecanych każdej firmie transportowej

    W dobie rosnących kosztów firm transportowych i spowolnienia gospodarczego ekonomiczna jazda przestała być zjawiskiem sporadycznym, a stała się koniecznością i jednym ze sposobów na redukcję wydatków. Jakie są więc najważniejsze zasady ekonomicznej jazdy? 

    REKLAMA

    Zboża ozime wiosną - jak nawozić dolistnie. 5 kluczowych wskazówek

    Jedną z najefektywniejszych form pielęgnacji (dokarmiania) zbóż ozimych wiosną jest nawożenie dolistne. Dobrze przemyślane działania agrotechniczne wraz z odpowiednim wyborem samego nawozu to korzyść dla roślin, a przede wszystkim dla rolnika. 

    Wakacje składkowe – zmiany w projekcie nowelizacji

    Na stronie Rządowego Centrum Legislacji (RCL) została opublikowana nowa wersja projektu nowelizacji ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, która wprowadza tzw. wakacje składkowe. Przewiduje ona m.in. zmiany w zakresie podmiotów uprawnionych do takiej ulgi.

    Firma, która dopuściła do wycieku danych jej klientów traci renomę a także chętnych na zakup jej produktów

    Firmy pracują nad rozwojem marki i jej rozpoznawalnością wiele lat, po czym jedno fatalne zdarzenia burzy cały ten wysiłek. Takim incydentem w naszych czasach jest przede wszystkim wyciek danych klientów. Straconej w ten sposób reputacji marka nie jest w stanie odbudować.

    Zdaniem ZUS należy opłacać składki od wynagrodzenia wspólnika sp. z o.o. za czynności wykonywane na rzecz spółki

    ZUS w swoich najnowszych interpretacjach stwierdził, że wspólnik sp. z o.o., który za czynności wykonywane na rzecz spółki (tj. czynności określone w umowie spółki), bez zawierania ze spółką odrębnej umowy cywilnoprawnej otrzymuje wynagrodzenie, będzie objęty ubezpieczeniami społecznymi z tego tytułu jako zleceniobiorca.

    REKLAMA

    ARiMR - ostatnie 2 dni na wnioski o dofinansowanie ubezpieczenia zwierząt!

    Zostały ostatnie 2 dni dla rolników na złożenie wniosków o zwrot części kosztów ubezpieczenia zwierząt. Kto może złożyć wniosek o dofinansowanie?

    AI Act zatwierdzony. Kiedy wejdzie w życie? 5 wniosków, które są szczególnie ważne dla firm z sektora biomedycznego

    Znamy już finalny, zaakceptowany przez państwa członkowskie draft AI Act – unijnej ustawy o Sztucznej Inteligencji. Jaki wpływ wywrze ona na działalność firm z sektora biomedycznego? Prezentujemy 5 najważniejszych wniosków. 

    REKLAMA