REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

„Równi z równymi”, czyli jak rozumieć zasadę równego traktowania akcjonariuszy

„Równi z równymi”, czyli jak rozumieć zasadę równego traktowania akcjonariuszy /fot. Fotolia
„Równi z równymi”, czyli jak rozumieć zasadę równego traktowania akcjonariuszy /fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Zgodnie z art. 20 spółek handlowych, wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach. Zapis ów, umiejscowiony w dziale KSH, dotyczącym ogólnych zasad odnoszących się do spółek kapitałowych, jest regulacją niezwykle pojemną.

Postulat równego/jednakowego traktowania akcjonariuszy/udziałowców jest przejawem ingerencji w zasady korporacyjne spółek i nakazuje traktowanie akcjonariuszy w sposób równy, ergo zakazuje ich dyskryminacji.

REKLAMA

Z wykładni językowej tegoż przepisu można wstępnie wysnuć następujące wnioski. Nakaz równego traktowania odnosi się do każdego akcjonariusza, za nieistotną zatem należałoby uznać okoliczność odnoszącą się do stopnia kapitałowego zaangażowania w Spółce. Pozycję równorzędną winni mieć zatem akcjonariusze, którzy posiadają całe pakiety akcji jak również - teoretycznie - dysponenci pojedynczych akcji.

REKLAMA

Kolejno, ustawodawca wskazał, że akcjonariusze powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach. A contrario ustalenie, że przy ocenie pozycji akcjonariuszy występują różne okoliczności (nie takie same) uzasadniać będzie różne traktowanie akcjonariuszy.

Wskazane wyżej dyrektywy w praktyce doznają odpowiednich modyfikacji. Nie budzi to jednakowoż większego zdziwienia, wszak występowanie „takich samych” okoliczności jest sformułowaniem ipso se nieprecyzyjnym, poddającym się śmiało zasadom wykładni.

Zobacz serwis: Spółka z o.o.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

W konsekwencji, wykonywanie w Spółce różnych uprawnień warunkowane wyłącznie dysponowaniem odpowiednim pakietem akcji, jest - co do zasady - dopuszczalne i pozostaje w zgodzie z w/w zasadą równego traktowania. Kryterium stopnia zaangażowania kapitałowego nie tyle pozwala na umniejszanie pozycji akcjonariuszy mniejszościowych, ale uzasadnia przyznanie określonej pozycji podmiotom wytyczającym interes Spółki, rozumiany jako wypadkowa interesu wszystkich akcjonariuszy.

Dodać wypada, że w/w „różne” usytuowanie akcjonariuszy w ramach Spółki, winno być oceniane z dala od perspektywy związanej z wpływem tychże na podejmowanie decyzji w Spółce w ramach np. zgromadzeń akcjonariuszy. Świadomość stopnia udziału właścicielskiego w Spółce jest irrelewantna dla uznania, że dla określonego akcjonariusza dedykowane jest jakiekolwiek ekstraordynaryjne uprawnienie. Jak wskazano wyżej, dopiero status akcjonariusza większościowego (posiadającego znaczny pakiet akcji), może prowadzić do uznania, że występuje on w „innej sytuacji” aniżeli akcjonariusz mniejszościowy, co przyzwala na nadanie mu dodatkowych uprawnień, ponad te, które wynikają z jego wpływu na kształt Spółki, będący pochodną zaangażowania kapitałowego.

Zauważyć wypada, że kryteria dla których uznać można, że sytuacja poszczególnych akcjonariuszy jest różna jest wiele. Zależy to – moim zdaniem - także od specyfiki Spółki, jej profilu, a nawet perspektyw rozwoju. Uznanie – co kreować się może wyraźnie w sytuacji sporu – iż dany akcjonariusz znajduje się w „innej sytuacji”/„zachodzą różne okoliczności”, zależeć może np. od właściwości indywidualnych danego akcjonariusza i wpływu tychże właściwości na kształt i model zarządzania Spółką. Miernikiem dla oceny, że akcjonariusze znajdują się takiej samej sytuacji (w takich samych okolicznościach) jest zatem konstatacja, że wpływ tychże na zarządzenie Spółką i osiąganie przez Spółkę przybieranych celów (z racji posiadanych atrybutów i usytuowania w zmiennym otoczeniu biznesowym właściwym dla profilu Spółki) jest podobny.

Wniosek jak wyżej zdaje się zatem obejmować również sytuację Spółek z udziałem państwowego kapitału, gdzie istotna przy ocenie zasadności nadania różnych uprawnień akcjonariuszom może być również analiza interesu publicznego i wartości sytuowanych na poziomie co najmniej równorzędnym zasadzie równego traktowania akcjonariuszy, tj. np. dotyczących bezpieczeństwa czy porządku publicznego.

Zobacz serwis: Spółka akcyjna

Konsekwentnie – uważam, że tzw. „nierówne” traktowanie realizować się może w sferze, która stała się pierwotnie powodem dla decyzji o ustanowieniu określonej „nadzwyczajnej” prerogatywy. Innymi słowy, nie znajduje się uzasadnienia dla przyznawania akcjonariuszowi specjalnych uprawnień w takim obszarze działania Spółki, który z zasady nie wiąże się - chociażby pośrednio - ze szczególną pozycją akcjonariusza.

Warto pamiętać, że zarówno uprzywilejowanie akcji oraz tzw. uprawnienia osobiste akcjonariuszy – zgodnie z poglądami doktryny – nie stanowią o różnym traktowaniu akcjonariuszy.

Adresatami obowiązanymi do stosowania zasad z art. 20 KSH są organy Spółki. W praktyce, z przykładami nierównego traktowania akcjonariuszy można spotkać się zarówno w uchwałach organów Spółki, różnicujących - bez uzasadnienia - ich pozycję jak również w aktach wewnątrzzakładowych, np. w statucie Spółki.

Przy świadomości jak trudno uznać i w konsekwencji przeprowadzić skuteczny dowód, że doszło do nierównego potraktowania akcjonariuszy, opowiedzieć się należy za poglądem, zgodnie z którym konsekwencje rodzić będą przede wszystkim przykłady rażące. Pomniejsze z naruszeń, w warunkach sporu, „rozmyć” się mogą w zależności od przyjętej metody wykładni i przy procesie ustalania występowania/nie występowania określonych w art. 20 KSH „takich samych okoliczności”.

Rafał Rozwadowski, adwokat
Kancelaria Mamiński i Wspólnicy

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Informacja o zaległości w ZUS na 0,01 zł wysyłana jest listem poleconym, a najwięksi gracze nie płacą milionowych zadłużeń

    Zadłużenie aktywnych płatników w ZUS rośnie. Rekordzista wśród aktywnych płatników jest zadłużony na ponad 822 mln zł. Czy ZUS może sam zmieniać przepisy? 

    Według danych udostępnionych przez ZUS, na koniec 2023 roku maksymalna kwota zadłużenia aktywnego płatnika wyniosła przeszło 822 mln zł. Rok wcześniej była o 3,5 mln zł mniejsza. Wśród komentujących te dane ekspertów nie brakuje opinii, że dopuszczenie do takiej sytuacji jest skandalem. Z kolei Zakład przekonuje, że sam nie może zmieniać przepisów. Jednak według znawców tematu, ZUS ma odpowiednie narzędzia do ściągania należności i nawet niewielkie kwoty są skutecznie egzekwowane od przedsiębiorców. Do tego po danych widać, że średnie zadłużenie aktywnych płatników wzrosło rok do roku o ponad 3 tys. zł, tj. do wartości blisko 31 tys. zł.

    Czy trzeba płacić ZUS gdy działalność gospodarczą się zawiesi, czy przerwę w biznesie można zrobić tylko raz w roku czy wiele razy

    Działalność gospodarczą wpisaną do CEIDG można zawiesić pod warunkiem, że nie zatrudnia się pracowników. Dlatego co do zasady nie trzeba dodatkowo załatwiać formalności w ZUS.

    Przestępstwa finansowe. Zorganizowane grupy zajmują się praniem brudnych pieniędzy i korumpowaniem urzędników: co trzeba wiedzieć

    Korupcja, pranie pieniędzy, wyłudzenia, ataki hakerskie – to realne zagrożenia XXI wieku. Obecnie przestępczość finansowa, cyberprzestępczość oraz nowoczesne technologie są mocno ze sobą związane.

    Jak jeździć ekologicznie i oszczędnie. Pięć zasad sprawdzonych w praktyce i zalecanych każdej firmie transportowej

    W dobie rosnących kosztów firm transportowych i spowolnienia gospodarczego ekonomiczna jazda przestała być zjawiskiem sporadycznym, a stała się koniecznością i jednym ze sposobów na redukcję wydatków. Jakie są więc najważniejsze zasady ekonomicznej jazdy? 

    REKLAMA

    Zboża ozime wiosną - jak nawozić dolistnie. 5 kluczowych wskazówek

    Jedną z najefektywniejszych form pielęgnacji (dokarmiania) zbóż ozimych wiosną jest nawożenie dolistne. Dobrze przemyślane działania agrotechniczne wraz z odpowiednim wyborem samego nawozu to korzyść dla roślin, a przede wszystkim dla rolnika. 

    Wakacje składkowe – zmiany w projekcie nowelizacji

    Na stronie Rządowego Centrum Legislacji (RCL) została opublikowana nowa wersja projektu nowelizacji ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, która wprowadza tzw. wakacje składkowe. Przewiduje ona m.in. zmiany w zakresie podmiotów uprawnionych do takiej ulgi.

    Firma, która dopuściła do wycieku danych jej klientów traci renomę a także chętnych na zakup jej produktów

    Firmy pracują nad rozwojem marki i jej rozpoznawalnością wiele lat, po czym jedno fatalne zdarzenia burzy cały ten wysiłek. Takim incydentem w naszych czasach jest przede wszystkim wyciek danych klientów. Straconej w ten sposób reputacji marka nie jest w stanie odbudować.

    Zdaniem ZUS należy opłacać składki od wynagrodzenia wspólnika sp. z o.o. za czynności wykonywane na rzecz spółki

    ZUS w swoich najnowszych interpretacjach stwierdził, że wspólnik sp. z o.o., który za czynności wykonywane na rzecz spółki (tj. czynności określone w umowie spółki), bez zawierania ze spółką odrębnej umowy cywilnoprawnej otrzymuje wynagrodzenie, będzie objęty ubezpieczeniami społecznymi z tego tytułu jako zleceniobiorca.

    REKLAMA

    ARiMR - ostatnie 2 dni na wnioski o dofinansowanie ubezpieczenia zwierząt!

    Zostały ostatnie 2 dni dla rolników na złożenie wniosków o zwrot części kosztów ubezpieczenia zwierząt. Kto może złożyć wniosek o dofinansowanie?

    AI Act zatwierdzony. Kiedy wejdzie w życie? 5 wniosków, które są szczególnie ważne dla firm z sektora biomedycznego

    Znamy już finalny, zaakceptowany przez państwa członkowskie draft AI Act – unijnej ustawy o Sztucznej Inteligencji. Jaki wpływ wywrze ona na działalność firm z sektora biomedycznego? Prezentujemy 5 najważniejszych wniosków. 

    REKLAMA