| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Biznes > Prawo > Spółki > ABC spółek > Rezygnacja członka zarządu – rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego

Rezygnacja członka zarządu – rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego

Najnowsze orzecznictwo Sądu Najwyższego przynosi rozwiązanie w kwestii składania oświadczeń o rezygnacji z pełnionej funkcji przez członków zarządu spółek kapitałowych.

Sukcesja w składach organów spółek kapitałowych jest czymś naturalnym i powszechnym. Być może właśnie z tej racji ustawodawca, a za nim judykatura i doktryna zmierzają do uregulowania, dalej wyłożenia tego zagadnienia w sposób możliwie jak najbardziej precyzyjny, wolny od uciążliwych wykładni i sporów. Niemniej, czego wyrazem jest przegląd poglądów orzeczniczych z kilku ostatnich lat, również i ta materia nie uciekła całkowicie od wątpliwości, których dobitnym przykładem są redakcje statutów/umów wielu spółek kapitałowych.

Zagadnienie precyzyjnego określenia daty „dokonania” się rezygnacji, względnie, w przypadku sporu, ustalenia kto na określony czas pozostaje w składzie poszczególnych organów, stanowi przedmiot powszechnego zainteresowania, wpływa bowiem na gros działań podejmowanych przez spółkę, zarówno w relacjach zewnętrznych jak i wewnętrznych. Problem – co oczywiste - nie rozwiązuje się przy analizie rejestru przedsiębiorców KRS spółki, wszak wpis (wykreślenie) danej osoby jako członka organu spółki w tymże rejestrze ma charakter deklaratoryjny, a nie konstytutywny (prawno – kształtujący). Określenie zatem - ponad wszelką wątpliwość – właściwego adresata do złożenia oświadczenia o rezygnacji, pozwoli również oceniać taką rezygnację - bez prowadzenia złożonych sporów – w kontekście daty jej skuteczności dla: a) składającego rezygnację; b) dla spółki.

Zobacz serwis: Spółka z o.o.

Sąd Najwyższy w dniu 31 marca 2016 r. w sprawie o sygn. akt III CZP 89/15 podjął uchwałę, która rozstrzyga, w jaki sposób (do kogo) członkowie zarządu spółki kapitałowej powinni składać oświadczenie o rezygnacji z pełnionej funkcji, aby oświadczenie to było skuteczne. Uchwała została podjęta m. in. w perspektywie funkcjonowania rozbieżności w orzecznictwie, które to doprowadziły do ukształtowania się kilku odmiennych poglądów.

Wedle pierwszego z nich, członek zarządu powinien złożyć oświadczenie o rezygnacji innemu członkowi Zarządu lub prokurentowi, zgodnie z ogólną zasadą biernej reprezentacji spółki (tak wyrok SN z 21 stycznia 2010 r., II UK 157/09). Zgodnie z drugim poglądem, oświadczenie o rezygnacji powinno być składane radzie nadzorczej, bądź specjalnemu pełnomocnikowi, powołanemu uchwałą zgromadzenia wspólników w spółce z o.o., bądź uchwałą walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej (tak wyrok SN z 27 stycznia 2010 r., II CSK 301/09, wyrok SN z dnia 3 listopada 2010 r., V CSK 129/10). Trzeci pogląd stanowił, iż rezygnacja powinna być składana organowi uprawnionemu do powołania członków Zarządu, a więc, co do zasady, zgromadzeniu wspólników lub radzie nadzorczej (tak wyrok SN z 7 maja 2010 r., III CSK 176/09).

reklama

Polecamy artykuły

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

SANPRO

Doradztwo personalne, rekrutacja, organizacja zatrudnienia

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »