REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Wewnętrzny podział obowiązków w spółce a odpowiedzialność członków zarządu

Wewnętrzny podział obowiązków w spółce a odpowiedzialność członków zarządu /fot. Fotolia
Wewnętrzny podział obowiązków w spółce a odpowiedzialność członków zarządu /fot. Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Akty wewnętrzne przyjmowane w spółkach kapitałowych nierzadko nadają określone uprawnienia i obowiązki członkom zarządu. Rozdział kompetencji pośród członków zarządu – dokonany aktem wewnętrznym czy też ugruntowaną praktyką - może prowadzić do wątpliwości czy wszyscy członkowie zarządu de facto mają taki sam zakres obowiązków i ponoszą taką samą odpowiedzialność w spółce.

Często stosowanym rozwiązaniem w spółkach jest poddanie określonych obszarów jej działania chociażby nadzorowi poszczególnych członków zarządu – na płaszczyźnie regulacji wewnętrznych - czyniąc ich odpowiedzialnymi za funkcjonowanie danego działu spółki.

REKLAMA

REKLAMA

Rozdział obowiązków członków zarządu przy prowadzeniu spraw spółki – o czym należy pamiętać – ma znaczenie tylko wewnątrz – korporacyjne. Dokonanie takiego rozdziału nie wpłynie bowiem na zakres odpowiedzialności jaki spoczywa w świetle przepisów prawa na wszystkich członkach zarządu. Nieskuteczna będzie zatem próba uwolnienia się od odpowiedzialności za określone obszary działania spółki z powołaniem się na wewnętrzne regulacje, mocą których zmniejszono/zwiększono zakres obowiązków danego członka zarządu, czy poszerzono zakres jego odpowiedzialności.

Zgodnie z art. 371 § 1 kodeksu spółek handlowych jeżeli zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że statut stanowi inaczej.

Należy zatem podkreślić, iż naruszenie jakiegokolwiek obszaru wynikającego z podziału kompetencji, dokonanego mocą aktów wewnętrznych jakiegokolwiek rodzaju (nawet umowy spółki/statutu), będzie rodziło konsekwencje zasadniczo wewnątrz – organizacyjne dla danego członka zarządu i nie będzie oddziaływać w stosunkach zewnętrznych spółki.

Wskazać bowiem należy, iż rozdział obowiązków, czyniony aktem wewnętrznym w spółce, dotyczy prowadzenia spraw spółki, a nie reprezentowania spółki. Zgodnie z art. 372 § 2 KSH Prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zobacz serwis: Prawo dla firm

REKLAMA

W praktyce, dokonywanie rozdziału obowiązków na poszczególnych członków zarządu, winno być dokonywane przy pełnej świadomości, że każdy z członków zarządu jest wobec osób trzecich odpowiedzialny za prowadzenie pełnej gamy spraw spółki, bez jakichkolwiek wyłączeń.

Tylko teoretycznie wskazać należy – a to z racji obowiązywania art. 483 § 1 KSH w brzmieniu Członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki, chyba że nie ponosi winy - że przekroczenie swoich uprawnień przez członka zarządu w zakresie kompetencji przyznanych uchwałą może powodować odpowiedzialność odszkodowawczą członka zarządu wobec spółki.

Dla powstania takiej odpowiedzialności koniecznym byłoby jednak ustalenie, że z racji wykonywania przez członka zarządu działań „zarezerwowanych” dla innego członka zarządu, została wyrządzona spółce szkoda (co, w praktyce, byłoby zapewne trudne do wykazania).

Kwalifikując odpowiedzialność wewnątrz – organizacyjną, również w zakresie odpowiedzialności wobec spółki za wyrządzoną jej szkodę, zauważyć należy, że wyłom od tej zasady przewiduje w/w art. 483 KSH. Zapis dotyczy zasadniczo zindywidualizowanej odpowiedzialności członków zarządu, co oznacza, że w przypadku wyrządzenia spółce szkody, odpowiedzialność ponosi dany członek zarządu. Wpływ na taką odpowiedzialność może mieć również rozdział obowiązków członków zarządu w spółce.

Podział funkcjonalny działań poszczególnych członków zarządu powoduje, że dany członek zarządu odpowiedzialny jest za działania ze swojego obszaru, a contrario – nie odpowiada on za działania zarezerwowane dla innego członka zarządu. Zasada ta dotyczy jednak kwestii odpowiedzialności wewnątrz – organizacyjnej w spółce, z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z art. 483 KSH (odpowiedzialność członka zarządu wobec spółki za szkodę).

Podsumowując, regulacja wewnętrzna w spółce, w zakresie dotyczącym rozdziału kompetencji na poszczególnych członków zarządu, może - przy wieloosobowym zarządzie - usprawniać działanie spółki, wpływać na komunikację wewnątrz spółki i ułatwiać proces kierowania procesami wewnątrz spółki. Nie można jednak zapominać, że rozdział taki nie zwalnia członka zarządu z odpowiedzialności w relacjach zewnętrznych, w szczególności gdy odpowiedzialność taka - w oparciu o przepisy prawa - ponoszona jest przez wszystkich członków zarządu spółki.

Rafał Rozwadowski, adwokat                                      
Zuzanna Sasiak, aplikant radcowski
Kancelaria Mamiński i Wspólnicy             

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Wskaźnik koniunktury GUS. Gastronomia i zakwaterowanie z największym wzrostem

    Zakwaterowanie i gastronomia znalazły się wśród branż, w których notowany był do tej pory dodatni wskaźnik koniunktury (informacja i komunikacja oraz finanse i ubezpieczenia).

    Troska i zrozumienie w kontakcie z pacjentami – klucz do profesjonalnej opieki zdrowotnej

    Empatia jest kluczowa w relacjach między personelem medycznym a pacjentami, będąc nieodzownym fundamentem wysokiej jakości opieki zdrowotnej. W obecnych czasach, gdy pacjenci mają coraz większe oczekiwania, a zmiany w medycynie są nieustanne, zdolność do empatii wyróżnia się jako jeden z głównych czynników wpływających na poziom świadczonych usług. Nawet w czasach, gdy technologie medyczne rozwijają się dynamicznie, to właśnie empatyczny kontakt między pacjentem a personelem zdrowotnym ma zasadnicze znaczenie. Umiejętność wczucia się w położenie innej osoby jest kluczowa, tworząc solidną podstawę dla profesjonalnej i skutecznej opieki nad pacjentami.

    Koszty zatrudnienia to główne wyzwanie dla firm w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    W pierwszym półroczu 2024 roku wiele firm planuje rozbudowanie swoich zespołów – potwierdzają to niezależne badania ManpowerGroup czy Konfederacji Lewiatan. Jednocześnie pracodawcy mówią wprost - rosnące koszty zatrudnienia to główne wyzwanie w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    Nauka języka obcego poprawi zdolność koncentracji. Ale nie tylko!

    Ostatnia dekada przyniosła obniżenie średniego czasu skupienia u człowieka aż o 28 sekund. Zdolność do koncentracji spada i to wina głównie social mediów. Czy da się to odwrócić? 

    REKLAMA

    Nowe przepisy: Po świętach rząd zajmie się cenami energii. Będzie bon energetyczny

    Minister klimatu i środowiska Paulina Hennig-Kloska zapowiedziała, że po świętach pakiet ustaw dotyczących cen energii trafi pod obrady rządu. Dodała też, że proces legislacyjny musi zakończyć się w pierwszej połowie maja.

    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    REKLAMA

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    REKLAMA