REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych - zmiany od 1 stycznia 2017 r.

Monika Grobelska
Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych - zmiany od 1 stycznia 2017 r. /Fot. Fotolia
Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych - zmiany od 1 stycznia 2017 r. /Fot. Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Ministerstwo Rozwoju przygotowało projekt ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego przedsiębiorców. Przewiduje on zmiany w zakresie m.in. kadencji członków organów spółek kapitałowych, porządku obrad zgromadzenia, dokumentu akcyjnego, postępowania o wykreślanie przedsiębiorcy z CEIDG. Nowe regulacje mają wejść w życie 1 stycznia 2017 r.

REKLAMA

Kadencja członków organów spółek kapitałowych

Zmiany zawarte w projekcie ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego przedsiębiorców (z dnia 1 lipca 2016 r.) obejmują modyfikację przepisów dotyczących kadencji członków organów spółek kapitałowych. W tym zakresie nowe brzmienie otrzymują art. 157, 304 oraz art. 202 Kodeksu spółek handlowych (KSH).  Do art. 157 §1 KSH, zgodnie z którym umowa spółki powinna określać: 

1) firmę i siedzibę spółki;

2) przedmiot działalności spółki;

3) wysokość kapitału zakładowego;

Dalszy ciąg materiału pod wideo

4) czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;

5) liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;

6) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;

wprowadzono pkt. 7, który do powyższych wymogów dotyczących treści umowy spółki dodaje okres, na który powołuje się członka zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej (kadencja), jeżeli jest oznaczony.

W art. 304 §1 KSH uchylony zostaje pkt. 7, co oznacza rezygnację z wymogu umieszczenia w statucie spółki akcyjnej nazwisk i imion lub firmy (nazwy) założycieli. Modyfikacji uległ natomiast pkt. 8, zgodnie z którym statut spółki akcyjnej powinien określać liczbę członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów wraz ze wskazaniem sposobu ustalenia liczby zarządu lub rady nadzorczej oraz okres, na który powołuje się członków zarządu i rady nadzorczej.

Prosta Spółka Akcyjna (PSA) – nowy typ spółki kapitałowej

REKLAMA

Projekt przewiduje również zmianę art. 202 §1 i §2 KSH dotyczącego mandatu członka zarządu. Dotychczasowe brzmienie przepisu określało, że wygaśnięcie mandatu członka zarządu w dniu odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej (art. 202 §1). Od 1 stycznia 2017 r., jeżeli umowa spółki zawiera postanowienia o kadencji, wygaśnięcie mandatu członka zarządu będzie następowało w dniu odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Natomiast zmiana art. 202 §2 dotyczy wygaśnięcia mandatu członka zarządu z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, gdy spółka przewiduje kadencję w latach obrotowych.

Zgodnie z uzasadnieniem projektu, celem przekształcenia art. 202 §1 i §2 KSH jest  zniesienie zasady, że powołania bezterminowe członków zarządu powodują wygaśniecie ich mandatu  po jednym pełnym roku obrotowym. Postanowienie to było niekorzystne dla wspólników, którzy aby uzyskać bezterminowość powołania, musieli dokonywać odpowiednich zastrzeżeń w umowach spółki.

Korekta niektórych przepisów

Zmiany o charakterze porządkującym zostaną wprowadzone w art. 191, 192, art. 347, 348 i 363 KSH.  Pomimo wcześniejszych modyfikacji powyższych przepisów przez art. 4 ustawy z dnia 23 lipca 2015 r. o zmianie ustawy  o rachunkowości oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2015 r. poz. 1333), pomysłodawcy projektu uznali konieczność ich ponownej korekty. Uchylony zostanie art. 191 §4 dotyczący braku możliwości podziału zysku odpowiadającego równowartości kwoty nieodpisanych kosztów prac rozwojowych, w przypadku gdy koszty prac rozwojowych zakwalifikowanych jako aktywa spółki nie zostały całkowicie odpisane. Wprowadzono również nowe brzmienie art. 192 i 348 w celu usunięcia elementów pomniejszających maksymalną sumę dywidendy akcji własnych. Postanowienia dotyczące zmniejszenia kwoty nadającej się do podziału między wspólników (akcjonariuszy) przeniesiono z  art. 191 i art. 347, które normują zasady podziału zysku do art. 192 i 348, określających zakres dopuszczalnej wypłaty dywidendy. Z  kolei z art. 363 § 6 usunięto zdanie drugie nakazujące umieszczenie akcji własnych w osobnej pozycji aktywów.

Polecamy: Jak wygrać przetarg - poradnik dla małych i średnich firm (książka)

Zwiększenie ochrony wspólników/akcjonariuszy mniejszościowych

Projekt wprowadza także modyfikacje art. 236, 237, 377,402¹ KSH. Maja one pełnić funkcję profilaktyczną i ochronną. Art. 236 §1 i 2 uprawniał dotychczas radę nadzorczą i komisję rewizyjną, a także inne osoby uprawnione  w umowie spółki do zwołania nadzwyczajnego i zwyczajnego zgromadzenia wspólników w przypadkach określonych w ustawie. Zgodnie z nowym brzmieniem powyższego przepisu prawo do żądania zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia posiadać będą wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego. Przepis określa również formę i termin złożenia takiego żądania.  Regulacja przewiduje również obniżenie minimalnego ustawowego progu uprawniającego do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników z 1/10 do 1/20 kapitału zakładowego. Zmiana art. 377 polega na wprowadzeniu obowiązku wskazania sprzeczności interesów spółki publicznej z interesami członka zarządu tej spółki (lub innych osób o których mowa w tym przepisie), a ponadto na wprowadzeniu w spółkach publicznych obowiązku zaznaczania w protokole faktu wstrzymania się od udziału w rozstrzyganiu spraw dotkniętych sprzecznością interesów oraz wskazania sprzeczności interesów nawet bez żądania członka zarządu. W art. 402¹ natomiast proponuje się wydłużenie terminu na dokonanie ogłoszenia przed terminem walnego zgromadzenia spółki publicznej z 26 do 30 dni.


Dokument akcji bez pieczęci

Zgodnie z art. 328 KSH przypadku spółek niepublicznych dokument akcyjny powinien zostać sporządzony na piśmie pod rygorem nieważności. Dokument akcji jest nieważny w przypadku naruszenia przepisów dotyczących obowiązku ujęcia w treści dokumentu akcyjnego:

1)  firmy spółki;

2)  siedziby spółki;

3)  adresu spółki;

4)  oznaczenia sądu rejestrowego oraz oznaczenia numeru, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;

5)  określenia wartości nominalnej, serii, numeru, rodzaju danej akcji i określenia uprawnień

szczególnych z akcji;

6)  opatrzenia pieczęcią spółki;

7)  opatrzenia podpisem zarządu.

Jak rozliczyć wypłatę dywidendy?

Projekt zakłada usunięcie obowiązku opatrywania dokumentów akcji pieczęcią spółki, jako obligatoryjnego elementu treści tego dokumentu powodującego de lege lata jego nieważność z mocy prawa. Zgodnie z uzasadnieniem projektu, opatrzenie dokumentu określoną pieczęcią nie powoduje współcześnie podniesienia jego wiarygodności.

Postępowanie o wykreślanie przedsiębiorcy z CEIDG

Zakłada się również wprowadzenie zmiany w art. 584¹ KSH, zgodnie z którym właściwy organ ewidencyjny z urzędu wykreśla przedsiębiorcę przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (art. 584¹ §1, zdanie drugie), a sąd rejestrowy przesyła niezwłocznie właściwemu organowi ewidencyjnemu odpis postanowienia o wpisie do rejestru przedsiębiorców jednoosobowej spółki kapitałowej powstałej wskutek przekształcenia (art. 584¹ §2). Projekt uchyla powyższe regulacje wskazując, że są one sprzeczne z art. 31 ust. 4 ustawy SDG, który mówi o przekazywaniu do CEIDG informacji o przekształceniu wyłącznie w postaci elektronicznej, a nie w postaci papierowej, jak wynika z art. 584¹ KSH § 2 (obecnie sąd przesyła niezwłocznie odpis postanowienia właściwemu organowi ewidencyjnemu).

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Informacja o zaległości w ZUS na 0,01 zł wysyłana jest listem poleconym, a najwięksi gracze nie płacą milionowych zadłużeń

    Zadłużenie aktywnych płatników w ZUS rośnie. Rekordzista wśród aktywnych płatników jest zadłużony na ponad 822 mln zł. Czy ZUS może sam zmieniać przepisy? 

    Według danych udostępnionych przez ZUS, na koniec 2023 roku maksymalna kwota zadłużenia aktywnego płatnika wyniosła przeszło 822 mln zł. Rok wcześniej była o 3,5 mln zł mniejsza. Wśród komentujących te dane ekspertów nie brakuje opinii, że dopuszczenie do takiej sytuacji jest skandalem. Z kolei Zakład przekonuje, że sam nie może zmieniać przepisów. Jednak według znawców tematu, ZUS ma odpowiednie narzędzia do ściągania należności i nawet niewielkie kwoty są skutecznie egzekwowane od przedsiębiorców. Do tego po danych widać, że średnie zadłużenie aktywnych płatników wzrosło rok do roku o ponad 3 tys. zł, tj. do wartości blisko 31 tys. zł.

    Czy trzeba płacić ZUS gdy działalność gospodarczą się zawiesi, czy przerwę w biznesie można zrobić tylko raz w roku czy wiele razy

    Działalność gospodarczą wpisaną do CEIDG można zawiesić pod warunkiem, że nie zatrudnia się pracowników. Dlatego co do zasady nie trzeba dodatkowo załatwiać formalności w ZUS.

    Przestępstwa finansowe. Zorganizowane grupy zajmują się praniem brudnych pieniędzy i korumpowaniem urzędników: co trzeba wiedzieć

    Korupcja, pranie pieniędzy, wyłudzenia, ataki hakerskie – to realne zagrożenia XXI wieku. Obecnie przestępczość finansowa, cyberprzestępczość oraz nowoczesne technologie są mocno ze sobą związane.

    Jak jeździć ekologicznie i oszczędnie. Pięć zasad sprawdzonych w praktyce i zalecanych każdej firmie transportowej

    W dobie rosnących kosztów firm transportowych i spowolnienia gospodarczego ekonomiczna jazda przestała być zjawiskiem sporadycznym, a stała się koniecznością i jednym ze sposobów na redukcję wydatków. Jakie są więc najważniejsze zasady ekonomicznej jazdy? 

    REKLAMA

    Zboża ozime wiosną - jak nawozić dolistnie. 5 kluczowych wskazówek

    Jedną z najefektywniejszych form pielęgnacji (dokarmiania) zbóż ozimych wiosną jest nawożenie dolistne. Dobrze przemyślane działania agrotechniczne wraz z odpowiednim wyborem samego nawozu to korzyść dla roślin, a przede wszystkim dla rolnika. 

    Wakacje składkowe – zmiany w projekcie nowelizacji

    Na stronie Rządowego Centrum Legislacji (RCL) została opublikowana nowa wersja projektu nowelizacji ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, która wprowadza tzw. wakacje składkowe. Przewiduje ona m.in. zmiany w zakresie podmiotów uprawnionych do takiej ulgi.

    Firma, która dopuściła do wycieku danych jej klientów traci renomę a także chętnych na zakup jej produktów

    Firmy pracują nad rozwojem marki i jej rozpoznawalnością wiele lat, po czym jedno fatalne zdarzenia burzy cały ten wysiłek. Takim incydentem w naszych czasach jest przede wszystkim wyciek danych klientów. Straconej w ten sposób reputacji marka nie jest w stanie odbudować.

    Zdaniem ZUS należy opłacać składki od wynagrodzenia wspólnika sp. z o.o. za czynności wykonywane na rzecz spółki

    ZUS w swoich najnowszych interpretacjach stwierdził, że wspólnik sp. z o.o., który za czynności wykonywane na rzecz spółki (tj. czynności określone w umowie spółki), bez zawierania ze spółką odrębnej umowy cywilnoprawnej otrzymuje wynagrodzenie, będzie objęty ubezpieczeniami społecznymi z tego tytułu jako zleceniobiorca.

    REKLAMA

    ARiMR - ostatnie 2 dni na wnioski o dofinansowanie ubezpieczenia zwierząt!

    Zostały ostatnie 2 dni dla rolników na złożenie wniosków o zwrot części kosztów ubezpieczenia zwierząt. Kto może złożyć wniosek o dofinansowanie?

    AI Act zatwierdzony. Kiedy wejdzie w życie? 5 wniosków, które są szczególnie ważne dla firm z sektora biomedycznego

    Znamy już finalny, zaakceptowany przez państwa członkowskie draft AI Act – unijnej ustawy o Sztucznej Inteligencji. Jaki wpływ wywrze ona na działalność firm z sektora biomedycznego? Prezentujemy 5 najważniejszych wniosków. 

    REKLAMA