REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Odpowiedzialność członków zarządu z art. 299 ksh a odsetki

Odpowiedzialność członków zarządu z art. 299 ksh a odsetki/Fot. Fotolia
Odpowiedzialność członków zarządu z art. 299 ksh a odsetki/Fot. Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Członkowie zarządu ponoszą na podstawie przepisu art. 299 ksh odpowiedzialność odszkodowawczą. Zgodnie z nim, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Co w przypadku odpowiedzialności za odsetki za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego? Sąd Najwyższy jednoznacznie wskazał, że uprawnienie do naliczania i żądania odsetek powstaje dopiero po upływie terminu wskazanego w wezwaniu do zapłaty skierowanym do członka zarządu.

Odpowiedzialność z art. 299 ksh

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki wynikająca z art. 299 § 1 ksh ma charakter odpowiedzialności odszkodowawczej i może zaistnieć tylko w sytuacji spełnienia się przesłanek wskazanych w powyższym przepisie. Nie budzi wątpliwości, że na rozmiar szkody składają się cała niezaspokojona należność główna, wynikająca z tytułu wykonawczego, koszty postępowania sądowego, koszty postępowania klauzulowego i koszty postępowania egzekucyjnego. Kwestią wątpliwą do niedawna była możliwość żądania od członka zarządu zapłaty odsetek za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego tj. odsetek liczonych od należności głównej zasądzonej od spółki, począwszy od dat wskazanych w tytule wykonawczym, wystawionym przeciwko spółce.

REKLAMA

Zobacz: Kiedy wygasa prokura?

Odsetki - stanowisko Sądu Najwyższego

Wątpliwość tą rozwiał Sąd Najwyższy, jednoznacznie wskazując w szeregu orzeczeń [1], że uprawnienie do naliczania i żądania odsetek powstaje dopiero po upływie terminu wskazanego w wezwaniu do zapłaty skierowanym do członka zarządu, chyba, że wierzyciel dokona kapitalizacji odsetek i dochodzić ich będzie w takiej formie od członków zarządu.

Zobacz też: Jaki jest zakres działania prokurenta?

REKLAMA

Powyższe twierdzenie znajduje odzwierciedlenie w Wyroku Sądu Najwyższego z dnia 21 lutego 2002 r. sygn. akt IV CKN 793/00, w którym przyjęto, że „odsetki za opóźnienie od odszkodowania dochodzonego na podstawie art. 298 kh (obecnie 299 ksh) należą się od chwili wymagalności ustalonej zgodnie z art. 455 kc.”

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zgodnie z powyższym w doktrynie i judykaturze przyjmuje się, że od kwoty odszkodowania, obejmującego niewyegzekwowaną należność główną, odsetki za opóźnienie w zapłacie tych kwot lub kwoty mogą być dochodzone od dnia wymagalności tego odszkodowania.

Zgodnie z ogólną zasadą wynikającą z art. 455 kc, roszczenia odszkodowawcze dochodzone w oparciu o art. 299 ksh stają się wymagalne niezwłocznie po wezwaniu członka zarządu do zapłaty należności, których egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna, chyba że w wezwaniu przewidziano termin do zapłaty żądanej należności, wówczas odsetki należą się od dnia następnego po upływie terminu płatności.

Zobacz: Członek zarządu a składki ZUS

REKLAMA

Niewyegzekwowane odsetki za opóźnienie w zapłacie należności głównej mogą więc wchodzić w skład odszkodowania dochodzonego w oparciu o 299 ksh tylko w przypadku skapitalizowania ich na dzień płatności wskazany w wezwaniu i ujęcia tych odsetek kwotowo w wezwaniu do zapłaty skierowanym do członka zarządu spółki, wobec której to spółki egzekucja okazała się bezskuteczna.

W przypadku nieujęcia odsetek w wezwaniu z formie skapitalizowanej oraz nie uwzględnieniu tegoż żądania w petitum pozwu, sąd nie ma podstaw do zasądzenia odsetek liczonych od poszczególnych kwot wskazanych w tytule wykonawczym do dnia zapłaty, wrażonego w wezwaniu skierowanym do członka zarządu. W tym zakresie powództwo powinno zostać oddalone. Zasądzenie na rzecz powoda odszkodowania obejmującego odsetki za opóźnienie w zapłacie należności głównej stanowiłoby bowiem wyjście ponad żądanie i tym samym naruszenie art. 321 § 1 kpc[2]

Zobacz: Własna działalność gospodarcza czy spółka z o.o.?

Zgodnie z powyższym ujęcie w pozwie żądania zapłaty określonych kwot wraz z odsetkami w sposób identyczny jak zapisano to w tytule wykonawczym wydanym przeciwko spółce może być rozumiane jedynie, jako domaganie się odsetek ustawowych za opóźnienie od kwoty objętej powództwem, liczonych od dnia następnego po terminie zapłaty wynikającym z wezwania.

W konsekwencji, odsetki za opóźnienie od zasądzonej należności głównej powinny być określone w sposób uregulowany w art. 481 kc, natomiast w kwestii ustalenia momentu, od którego one się należą, decyduje art. 455 k.c. który normuje kwestię wymagalności roszczeń bezterminowych.[3]

Świadczenie uboczne obok świadczenia głównego

Powyższe wynika z tego, że „odsetki za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego (art. 481 kc) mają również odszkodowawczy charakter; stanowią świadczenie uboczne obok świadczenia głównego, mają więc wobec niego znaczenie akcesoryjne. Roszczenie określone w art. 299 ksh powstaje w zasadzie w chwili bezskuteczności egzekucji wierzytelności objętej prawomocnym tytułem egzekucyjnym wystawionym przeciwko spółce, z reguły bowiem już wtedy, gdy egzekucja okaże się bezskuteczna, wierzyciele spółki dowiadują się o szkodzie i osobie odpowiedzialnej do jej naprawienia. Termin spełnienia takiego świadczenia odszkodowawczego nie jest jednak oznaczony ani nie wynika z właściwości zobowiązania. Wymagalność roszczenia należy więc określić zgodnie z art. 455 kc, a zatem niezwłocznie po wezwaniu dłużnika do wykonania i dopiero od dnia wymagalności świadczenia wierzyciel może, zgodnie z art. 481 kc, żądać odsetek za opóźnienie w jego spełnieniu.”[4]

Zobacz również: Przekształcenie spółki osobowej w kapitałową

Do identycznych wniosków doszedł Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 18 maja 2011r., III CSK 228/10, w którym stwierdzono, że „termin spełnienia świadczenia odszkodowawczego przewidzianego w art. 299 § 1 ksh nie jest oznaczony i nie wynika z właściwości zobowiązania, stąd świadczenie powinno zostać spełnione niezwłocznie po wezwaniu członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do jego wykonania.[5] Dlatego zasadnie przyjmuje się w orzecznictwie Sądu Najwyższego, że przewidziane w art. 481 kc odsetki za opóźnienie ze spełnieniem świadczenia pieniężnego przez członków zarządu należą się od chwili wymagalności ustalonej stosownie do treści art. 455 kc.” [6]

Zobacz: Kadencja a mandat członka zarządu

Podsumowując powyższe wskazać należy, że dla pełnej ochrony reprezentowanego klienta należy już na etapie sporządzania wezwania wnikliwie ocenić sprawę i już wówczas rozważyć zasadność dokonania kapitalizacji roszczenia odsetkowego, tak by stało się ono również przedmiotem procedowania sądu na etapie procesu z 299 ksh.


[1] Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21.02.2002r. sygn. akt IV CKN 793/00, uchwała Sądu Najwyższego z dnia 7.12.2006r. sygn. akt III CZP 118/06, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22.06.2005r. III CK 678/04, wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 4.07.2006r. sygn. akt I ACa 341/06, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 maja 2011r., sygn. akt III CSK 228/10.

[2] Por. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 lutego 2002 r. sygn. akt IV CKN 793/00

[3] Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 lutego 2000 r., II CKN 725/98, OSNC 2000, nr 9, poz. 158

[4] Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 7 grudnia 2006 r., III CZP 118/06

[5] por. uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 7 grudnia 2006 r., III CZP 118/06, OSNC 2007, nr 9, poz. 136

[6] por. wymienione wyroki Sądu Najwyższego z dnia 21 lutego 2002 r. oraz z dnia 22 czerwca 2005 r.

Autor: Paulina Kopanska

Niniejszy wpis jest przedmiotem praw autorskich Kancelarii Prawnej Renata Urowska i Wspólnicy sp.k.

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Koszty zatrudnienia to główne wyzwanie dla firm w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    W pierwszym półroczu 2024 roku wiele firm planuje rozbudowanie swoich zespołów – potwierdzają to niezależne badania ManpowerGroup czy Konfederacji Lewiatan. Jednocześnie pracodawcy mówią wprost - rosnące koszty zatrudnienia to główne wyzwanie w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    Nauka języka obcego poprawi zdolność koncentracji. Ale nie tylko!

    Ostatnia dekada przyniosła obniżenie średniego czasu skupienia u człowieka aż o 28 sekund. Zdolność do koncentracji spada i to wina głównie social mediów. Czy da się to odwrócić? 

    Nowe przepisy: Po świętach rząd zajmie się cenami energii. Będzie bon energetyczny

    Minister klimatu i środowiska Paulina Hennig-Kloska zapowiedziała, że po świętach pakiet ustaw dotyczących cen energii trafi pod obrady rządu. Dodała też, że proces legislacyjny musi zakończyć się w pierwszej połowie maja.

    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    REKLAMA

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    REKLAMA

    Czekoladowa inflacja (chocoflation) przed Wielkanocą? Trzeci rok z rzędu produkcja kakao jest mniejsza niż popyt

    Ceny kakao gwałtownie rosną, ponieważ 2024 r. to trzeci z rzędu rok, gdy podaż nie jest w stanie zaspokoić popytu. Z analiz Allianz Trade wynika, że cenę za to będą płacić konsumenci.

    Kończy się najostrzejsza zima od 50 lat. Prawie 5 mln zwierząt hodowlanych zginęło z głodu w Mongolii

    Dobiegająca końca zima w Mongolii, najostrzejsza od pół wieku, doprowadziła do śmierci niemal 5 mln kóz, owiec i koni, które nie są w stanie dotrzeć do pożywienia. To duży cios w gospodarkę kraju zamieszkanego przez ok. 3,3 mln ludzi, z których ok. 300 tys. utrzymuje się z hodowli zwierząt - podkreśliło Radio Swoboda.

    REKLAMA