| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Biznes > Prawo > Spółki > ABC spółek > Przekształcenie spółki osobowej w kapitałową

Przekształcenie spółki osobowej w kapitałową

Wspólnicy spółek osobowych często decydują się na przekształcenie swoich spółek w spółki kapitałowe celem zwiększenia zysków bądź ochrony przed wierzycielami. Skutkiem przekształcenia jest dwukrotne opodatkowanie dochodów wspólników oraz przejęcie praw i obowiązków spółki przekształcanej przez nową spółkę. Jaka dokonać przekształcenia?

Moment przekształcenia

W odniesieniu do przekształceń spółek osobowych w kapitałowe nie mamy do czynienia z odrębnymi etapami tworzenia nowej spółki. Nie ma zatem fazy spółki w organizacji, a następnie fazy właściwej rozpoczęcia działalności spółki. Zgodnie z art. 552 k.s.h. spółka przekształcana staje się nową – przekształconą spółką z chwilą wpisu do rejestru. Następstwem tej czynności jest wykreślenie spółki przekształcanej z rejestru spółek przez sąd rejestrowy z urzędu. Wniosek o wpis składają wszyscy wspólnicy uprawnieni do reprezentacji spółki przekształconej. Za dzień przekształcenia uważa się zatem dzień wpisu do rejestru spółki przekształconej.

Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową

Przejęcie praw i obowiązków

Z mocy prawa spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. „W takim wypadku spółka jest cały czas ex lege podmiotem tych praw i obowiązków. W przypadku kontynuacji nie ma poprzednika i następcy prawnego, ale istnieje ta sama spółka w zmienionej formie.” (post. SA w Poznaniu, I ACz 1170/13). Kontynuacja praw oznacza też przejęcie wszystkich koncesji, zezwoleń i ulg, jakie przysługiwały spółce przekształcanej, z zastrzeżeniem przepisów o udzielaniu koncesji. W wyniku przekształcenia nie zmienia się odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki osobowej. Należy pamiętać, że jeszcze przez kolejne trzy lata od przekształcenia, wspólnicy odpowiadają przez wierzycielami za zobowiązania spółki przekształcanej. Wówczas wierzyciele mogą dochodzić należności zarówno z majątków osobistych wspólników, jak i majątku samej spółki kapitałowej. Jedyna ochrona wspólników polega na tym, że wierzyciele mogą sięgnąć do majątków osobistych dopiero wówczas, gdy egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna.

Problemy podatkowe

W związku z przekształceniem pojawiają się problemy z opodatkowaniem, bowiem wspólnicy spółek osobowych podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a spółki kapitałowe podatkiem dochodowym od osób prawnych. Oznacza to, że powstaje obowiązek podwójnej zapłaty podatku. W pierwszej kolejności należy zapłacić podatek CIT przez spółkę kapitałową, jako osobę prawną, a następnie podatek PIT przez każdego z wspólników od dochodu, jaki uzyskuje z tytułu praw na udziałach spółki. 

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

opti.pl

Księgowość online

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »