REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zaskarżalność uchwał zarządu i rady nadzorczej spółek kapitałowych

Lidia Bucka
Adwokat, doktor nauk prawnych
Zaskarżalność uchwał zarządu i rady nadzorczej spółek kapitałowych.
Zaskarżalność uchwał zarządu i rady nadzorczej spółek kapitałowych.

REKLAMA

REKLAMA

W obowiązującym kodeksie spółek handlowych nie ma przepisów, które wprost przewidywałyby prawo zaskarżania do sądu uchwał zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwał zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej. Tymczasem uchwały te mają niekiedy olbrzymi wpływ na funkcjonowanie spółek oraz prawa członkowskie wspólników. Stąd pytanie czy, a jeśli tak to na jakiej podstawie, możliwe jest zaskarżenie przedmiotowych uchwał do sądu?

Dopuszczalność i podstawa prawna zaskarżenia uchwał

REKLAMA

Gdy idzie o pierwszą ze wskazanych wątpliwości, to trzeba wyraźnie zasygnalizować, iż zarówno w orzecznictwie jak i doktrynie dominuje dość zgodny pogląd o dopuszczalności zaskarżania uchwał zarządu, rady nadzorczej oraz komisji rewizyjnej spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz zarządu i rady nadzorczej spółek akcyjnych. Argumentuje się przy tym, że ranga tychże uchwał oraz problematyka, której dotykają jest na tyle istotna, że brak możliwości ich podważania godziłby w bezpieczeństwo obrotu prawnego.

REKLAMA

Problemem, który wywoływał nieco więcej kontrowersji jest podstawa prawna, w oparciu o którą należy zaskarżać przedmiotowe uchwały. Zarysowały się w tej materii dwa stanowiska. Pierwsze, sugerujące, że w obowiązującym systemie prawnym istnieje luka prawna polegająca na braku regulacji w przedmiocie zaskarżania omawianych uchwał. Lukę tę należy, zdaniem reprezentantów tego stanowiska, wypełnić poprzez zastosowanie w drodze analogii przepisów kodeksu spółek handlowych stanowiących podstawę zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników i walnego zgromadzenia (tak: wyrok SN z dnia 20 stycznia 2009 roku sygn. akt II CSK 419/08).

Zapisz się na nasz newsletter

Porozmawiaj o tym na naszym FORUM!

REKLAMA

Wedle drugiego z prezentowanych stanowisk nie można mówić o luce w prawie, skoro kodeks spółek handlowych jest częścią prawa cywilnego i w swoim art. 2 w sprawach nieuregulowanych nakazuje stosować wprost, a w niektórych przypadkach odpowiednio, kodeks cywilny. Wobec tego do uchwał zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej w pełni ma zastosowanie art. 58 kc, przewidujący nieważność czynności prawnej z powodu jej sprzeczności z ustawą lub zasadami współżycia społecznego. Postępowanie sądowe, w toku którego sąd może stwierdzić ową nieważność, winno być wszczęte w oparciu o art. 189 kpc (tak m.in.: wyrok SN z dnia 18 lutego 2010 roku sygn. akt II CSK 449/09; wyrok SN z dnia 9 maja 2012 roku sygn. akt V CSK 223/11).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Rozstrzygnięcie rozbieżnych stanowisk nastąpiło w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 18 września 2013 roku sygn. akt III CZP 13/13, w której kategorycznie stwierdzono, że  uchwały zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwały zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej podlegają zaskarżeniu w drodze powództwa o ustalenie (art. 189 k.p.c. w związku z art.  58 k.c.).

Reasumując, uchwały zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwały zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej mogą być kwestionowane przed sądem. Podstawę prawną ich zaskarżenia stanowi art. 189 kpc.

Własna działalność gospodarcza czy spółka z o.o.?


Przesłanki powództwa o ustalenie nieważności uchwały

Zgodnie z treścią art. 189 kpc powód może żądać ustalenia istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Zatem wytaczając powództwo o ustalenie nieważności uchwały ww. organów spółek kapitałowych trzeba wykazać i udowodnić dwie podstawowe przesłanki. Po pierwsze, należy wskazać konkretny bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub zasadę współżycia społecznego, z którymi zaskarżana uchwała (precyzyjnie w pozwie określona) jest sprzeczna, jak również przytoczyć argumenty potwierdzające ową sprzeczność. Po drugie, konieczne jest wykazanie interesu prawnego osoby wnoszącej powództwo w ustaleniu nieważności zaskarżanej uchwały. Interes prawny będzie z reguły istniał wówczas, gdy sprzeczna z ustawą uchwała obiektywnie narusza lub zagraża sferze prawnej powoda, a nadto gdy powód nie będzie miał prawnej możliwości dochodzenia ochrony swych praw w oparciu o inną podstawę prawną.

Brak którejkolwiek z przesłanek skutkuje oddaleniem powództwa.

Przedmiotowe powództwo nie jest, w odróżnieniu od spraw o unieważnienie uchwał zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz walnego zgromadzenia spółki akcyjnej, ograniczone podmiotowo i temporalnie. Powództwo to teoretycznie może zatem złożyć „każdy” i w „każdym” czasie. Tylko jednak z pozoru skuteczne wytoczenie tego rodzaju sprawy jest proste. Zabezpieczeniem przed nadużyciami w tej materii jest wskazana wyżej przesłanka powództwa w postaci konieczności wykazania interesu prawnego przez powoda. Zatem nie każdy może skutecznie doprowadzić do ustalenia przez sąd nieważności uchwały, ale tylko ten, kto ma w tym obiektywnie uzasadniony interes prawny. Zwykle też wraz z upływem czasu naruszenie czy też zagrożenie owego interesu prawnego przez sprzeczną z prawem uchwałę maleje albo w ogóle zanika. Innymi słowy znaczny odstęp czasowy od momentu podjęcia uchwały może skutkować ustaniem interesu prawnego w wytoczeniu powództwa.

Odpowiedzialność członków zarządu za długi spółki z o.o.

Sąd właściwy do rozpoznania powództwa

Powództwo o ustalenie nieważności uchwały zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwały zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej należy wytoczyć przed sądem okręgowym jako sądem rozpoznającym sprawę w I instancji. Wynika to w sposób jednoznaczny z treści art. 17 pkt. 42 kpc. Właściwym miejscowo jest z kolei sąd okręgowy, w obrębie którego znajduje się siedziba pozwanej spółki. Sprawę o ustalenie nieważności uchwał organów spółek kapitałowych należy kwalifikować jako sprawę gospodarczą, stąd właściwy funkcjonalnie do jej rozpoznania będzie wydział gospodarczy.

Opłata sądowa od pozwu

Kwestię, którą musi ustalić osoba chcąca wnieść analizowane powództwo, jest majątkowy bądź niemajątkowy charakter zaskarżanej uchwały. Niekiedy owo ustalenie jest zadaniem bardzo trudnym, jednak bezwzględnie koniecznym. Majątkowy charakter sprawy determinuje potrzebę wskazania w pozwie tzw. wartości przedmiotu sporu, która z kolei stanowi podstawę ustalenia wysokości stosunkowej opłaty sądowej od pozwu  (5% tej wartości), a także rzutuje na dopuszczalność bądź niedopuszczalność skargi kasacyjnej (dla jej dopuszczalności wartość przedmiotu zaskarżenia musi być nie niższa niż 50 000 zł). Z kolei niemajątkowy charakter uchwały przesądza o braku obowiązku wskazywania wartości przedmiotu sporu (a contrario art. 19 § 2 kpc). Nie uiszcza się też wtedy opłaty stosunkowej, lecz, stosownie do treści art. 26 ust. 1 pkt. 6 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych, stałą w wysokości 600 zł. Przy niemajątkowym charakterze uchwały nie ma też ograniczeń co do dopuszczalności wniesienia skargi kasacyjnej (art. 3982 kpc).

Zaskarżanie przez akcjonariusza uchwał zapadających na walnym zgromadzeniu

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Koszty zatrudnienia to główne wyzwanie dla firm w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    W pierwszym półroczu 2024 roku wiele firm planuje rozbudowanie swoich zespołów – potwierdzają to niezależne badania ManpowerGroup czy Konfederacji Lewiatan. Jednocześnie pracodawcy mówią wprost - rosnące koszty zatrudnienia to główne wyzwanie w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    Nauka języka obcego poprawi zdolność koncentracji. Ale nie tylko!

    Ostatnia dekada przyniosła obniżenie średniego czasu skupienia u człowieka aż o 28 sekund. Zdolność do koncentracji spada i to wina głównie social mediów. Czy da się to odwrócić? 

    Nowe przepisy: Po świętach rząd zajmie się cenami energii. Będzie bon energetyczny

    Minister klimatu i środowiska Paulina Hennig-Kloska zapowiedziała, że po świętach pakiet ustaw dotyczących cen energii trafi pod obrady rządu. Dodała też, że proces legislacyjny musi zakończyć się w pierwszej połowie maja.

    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    REKLAMA

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    REKLAMA

    Czekoladowa inflacja (chocoflation) przed Wielkanocą? Trzeci rok z rzędu produkcja kakao jest mniejsza niż popyt

    Ceny kakao gwałtownie rosną, ponieważ 2024 r. to trzeci z rzędu rok, gdy podaż nie jest w stanie zaspokoić popytu. Z analiz Allianz Trade wynika, że cenę za to będą płacić konsumenci.

    Kończy się najostrzejsza zima od 50 lat. Prawie 5 mln zwierząt hodowlanych zginęło z głodu w Mongolii

    Dobiegająca końca zima w Mongolii, najostrzejsza od pół wieku, doprowadziła do śmierci niemal 5 mln kóz, owiec i koni, które nie są w stanie dotrzeć do pożywienia. To duży cios w gospodarkę kraju zamieszkanego przez ok. 3,3 mln ludzi, z których ok. 300 tys. utrzymuje się z hodowli zwierząt - podkreśliło Radio Swoboda.

    REKLAMA