| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Biznes > Prawo > Spółki > ABC spółek > Zaskarżalność uchwał zarządu i rady nadzorczej spółek kapitałowych

Zaskarżalność uchwał zarządu i rady nadzorczej spółek kapitałowych

W obowiązującym kodeksie spółek handlowych nie ma przepisów, które wprost przewidywałyby prawo zaskarżania do sądu uchwał zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwał zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej. Tymczasem uchwały te mają niekiedy olbrzymi wpływ na funkcjonowanie spółek oraz prawa członkowskie wspólników. Stąd pytanie czy, a jeśli tak to na jakiej podstawie, możliwe jest zaskarżenie przedmiotowych uchwał do sądu?

Przesłanki powództwa o ustalenie nieważności uchwały

Zgodnie z treścią art. 189 kpc powód może żądać ustalenia istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Zatem wytaczając powództwo o ustalenie nieważności uchwały ww. organów spółek kapitałowych trzeba wykazać i udowodnić dwie podstawowe przesłanki. Po pierwsze, należy wskazać konkretny bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub zasadę współżycia społecznego, z którymi zaskarżana uchwała (precyzyjnie w pozwie określona) jest sprzeczna, jak również przytoczyć argumenty potwierdzające ową sprzeczność. Po drugie, konieczne jest wykazanie interesu prawnego osoby wnoszącej powództwo w ustaleniu nieważności zaskarżanej uchwały. Interes prawny będzie z reguły istniał wówczas, gdy sprzeczna z ustawą uchwała obiektywnie narusza lub zagraża sferze prawnej powoda, a nadto gdy powód nie będzie miał prawnej możliwości dochodzenia ochrony swych praw w oparciu o inną podstawę prawną.

Brak którejkolwiek z przesłanek skutkuje oddaleniem powództwa.

Przedmiotowe powództwo nie jest, w odróżnieniu od spraw o unieważnienie uchwał zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz walnego zgromadzenia spółki akcyjnej, ograniczone podmiotowo i temporalnie. Powództwo to teoretycznie może zatem złożyć „każdy” i w „każdym” czasie. Tylko jednak z pozoru skuteczne wytoczenie tego rodzaju sprawy jest proste. Zabezpieczeniem przed nadużyciami w tej materii jest wskazana wyżej przesłanka powództwa w postaci konieczności wykazania interesu prawnego przez powoda. Zatem nie każdy może skutecznie doprowadzić do ustalenia przez sąd nieważności uchwały, ale tylko ten, kto ma w tym obiektywnie uzasadniony interes prawny. Zwykle też wraz z upływem czasu naruszenie czy też zagrożenie owego interesu prawnego przez sprzeczną z prawem uchwałę maleje albo w ogóle zanika. Innymi słowy znaczny odstęp czasowy od momentu podjęcia uchwały może skutkować ustaniem interesu prawnego w wytoczeniu powództwa.

Odpowiedzialność członków zarządu za długi spółki z o.o.

Sąd właściwy do rozpoznania powództwa

Powództwo o ustalenie nieważności uchwały zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwały zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej należy wytoczyć przed sądem okręgowym jako sądem rozpoznającym sprawę w I instancji. Wynika to w sposób jednoznaczny z treści art. 17 pkt. 42 kpc. Właściwym miejscowo jest z kolei sąd okręgowy, w obrębie którego znajduje się siedziba pozwanej spółki. Sprawę o ustalenie nieważności uchwał organów spółek kapitałowych należy kwalifikować jako sprawę gospodarczą, stąd właściwy funkcjonalnie do jej rozpoznania będzie wydział gospodarczy.

Opłata sądowa od pozwu

Kwestię, którą musi ustalić osoba chcąca wnieść analizowane powództwo, jest majątkowy bądź niemajątkowy charakter zaskarżanej uchwały. Niekiedy owo ustalenie jest zadaniem bardzo trudnym, jednak bezwzględnie koniecznym. Majątkowy charakter sprawy determinuje potrzebę wskazania w pozwie tzw. wartości przedmiotu sporu, która z kolei stanowi podstawę ustalenia wysokości stosunkowej opłaty sądowej od pozwu  (5% tej wartości), a także rzutuje na dopuszczalność bądź niedopuszczalność skargi kasacyjnej (dla jej dopuszczalności wartość przedmiotu zaskarżenia musi być nie niższa niż 50 000 zł). Z kolei niemajątkowy charakter uchwały przesądza o braku obowiązku wskazywania wartości przedmiotu sporu (a contrario art. 19 § 2 kpc). Nie uiszcza się też wtedy opłaty stosunkowej, lecz, stosownie do treści art. 26 ust. 1 pkt. 6 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych, stałą w wysokości 600 zł. Przy niemajątkowym charakterze uchwały nie ma też ograniczeń co do dopuszczalności wniesienia skargi kasacyjnej (art. 3982 kpc).

Zaskarżanie przez akcjonariusza uchwał zapadających na walnym zgromadzeniu

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

SmartMedia

SmartMedia to firma technologiczna i lider rynku producentów oprogramowania do zarządzania majątkiem i inwentaryzacji. Oprogramowanie tworzone w ścisłej współpracy z ekonomistami, prawnikami, księgowymi i najlepszymi programistami firmy. To dzięki temu rozwiązania SmartMedia są zgodne z obecnymi wymogami prawa oraz światowymi standardami informatycznymi.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »