| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Biznes > Prawo > Spółki > ABC spółek > Wnoszenie nieruchomości jako wkładu do spółki osobowej

Wnoszenie nieruchomości jako wkładu do spółki osobowej

Wkładem do spółki osobowej może być własność nieruchomości. Z uwagi jednak na przejściową (lub trwałą) jej utratę przez wspólnika jest to niebezpieczne i niezalecane. Bywa jednak także kłopotliwe z innych przyczyn.

Umowa powinna określać wkłady

Zgodnie z treścią art. 25 kodeksu spółek handlowych umowa spółki jawnej powinna zawierać:

  • firmę i siedzibę spółki,
  • przedmiot działalności spółki,
  • czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
  • określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość.

Zobacz: Jak podejmowane są uchwały w spółce osobowej?

Wymóg wskazania wkładów i określenia ich wartości odnosi się również do pozostałych spółek o charakterze osobowym, tj. spółki partnerskiej, komandytowej i komandytowo-akcyjnej, jakkolwiek w tym ostatnim przypadku z pewnymi modyfikacjami dotyczącymi wkładów wspólników będących akcjonariuszami.

Nie budzi też wątpliwości, że wkładem wspólnika do spółki mogą być nie tylko pieniądze, ale i dobra innego rodzaju. W szczególności zaś nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego gruntu. Wydawałoby się zatem, że tworząc spółkę osobową nie powinno być problemu z wniesieniem do niej wkładu właśnie w postaci prawa rzeczowego, np. własności nieruchomości.

Czy można wnieść nieruchomości do spółki już w jej umowie

W praktyce wiele osób, które chciały założyć spółkę jawną z wkładem w postaci nieruchomości po prostu udawało się do notariusza w celu sporządzenia aktu notarialnego umowy spółki określającego zarazem przedmiot wkładu – nieruchomość i jej wartość.

Można się jednak spotkać z praktyką zupełnie inną. Otóż zdaniem zwolenników takiego modelu postępowania nie ma możliwości wniesienia nieruchomości do spółki jako wkładu wprost w umowie spółki osobowej. Powyższe podejście bazuje na fakcie, iż do powstania spółki osobowej niezbędny jest wpis do rejestru przedsiębiorców KRS. Wpis ten ma charakter konstytutywny. Do tego momentu spółka osobowa jeszcze nie istnieje. Brak zaś – w odniesieniu do spółek osobowych – odpowiednika przepisu właściwego dla spółek kapitałowych (z o.o. i S.A.) przewidującego konstrukcję spółki w organizacji, a zatem podmiotu mogącego nabywać prawa i wykonywać obowiązki od chwili zawarcia umowy spółki (statutu w przypadku spółki akcyjnej) do chwili wpisu do rejestru KRS.

Zobacz: Wkłady w spółkach osobowych

Skoro zatem spółka osobowa powstaje z chwilą wpisu do rejestru to i wcześniej nie może skutecznie nabyć własności nieruchomości. Przeniesienie własności nieruchomości nie może bowiem nastąpić pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu.

Niedopuszczalna zatem byłaby konstrukcja, zgodnie z którą do przeniesienia własności nieruchomości opisanej w umowie spółki jawnej dojdzie z chwilą zarejestrowania spółki w KRS.

Konsekwencje takiej praktyki są następujące:

  • w umowie spółki określa się zatem zobowiązanie wspólnika do wniesienia wkładu w postaci np. nieruchomości,
  • zaś do jej faktycznego wniesienia dochodzi dopiero po zarejestrowaniu spółki w KRS.

W konsekwencji, zwolennicy takiego sposobu postępowania, wymagają sporządzenia dwóch aktów notarialnych: pierwszego będącego umową spółki i drugiego mówiącego o przeniesieniu własności nieruchomości już po powstaniu spółki.

reklama

Źródło:

INFOR

Zdjęcia

Niedopuszczalna zatem byłaby konstrukcja, zgodnie z którą do przeniesienia własności nieruchomości opisanej w umowie spółki jawnej dojdzie z chwilą zarejestrowania spółki w KRS.
Niedopuszczalna zatem byłaby konstrukcja, zgodnie z którą do przeniesienia własności nieruchomości opisanej w umowie spółki jawnej dojdzie z chwilą zarejestrowania spółki w KRS.

E-urząd Cyfrowe usługi publiczne. Poradnik dla administracji i przedsiębiorców (książka)79.00 zł

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Dariusz Dwojewski

Prawnik, specjalista z zakresu prawa pracy i prawa oświatowego

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »