REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przedawnienie roszczeń wobec spółki a odpowiedzialność wspólników spółek osobowych

Spółka w procesie wytoczonym przez wierzyciela może bronić się wszelkimi argumentami, które jej służą.
Spółka w procesie wytoczonym przez wierzyciela może bronić się wszelkimi argumentami, które jej służą.

REKLAMA

REKLAMA

Wspólnicy spółek osobowych (m.in. sp. jawnej) odpowiadają za zobowiązania tych spółek (z pewnymi wyjątkami, uzależnionymi od typu spółki). Mogą jednak powoływać się na zarzuty przysługujące spółce wobec wierzyciela (w tym zarzut przedawnienia).

Zgodnie z treścią art. 22 § 2 kodeksu spółek handlowych każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki jawnej (a w określonych przypadkach także wspólnicy pozostałych spółek osobowych) bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką.

REKLAMA

Odpowiedzialność ta ma jednak charakter subsydiarny. Oznacza to, że wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

Zobacz: Kto może prowadzić sprawy w spółce osobowej?

Zarzuty przysługujące spółce i wspólnikom

REKLAMA

Spółka w procesie wytoczonym przez wierzyciela może bronić się wszelkimi argumentami, które jej służą. Podobnie mogą czynić i wspólnicy spółki w postępowaniu wszczętym przeciwko nim w sytuacji, w której egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Podkreślenia wymaga solidarna odpowiedzialność spółki i wspólników.

Szczególną uwagę należy jednak przypisać instytucji przedawnienia. Pojawia się bowiem pytanie, czy w sytuacji, w której pozwani są już wspólnicy spółki odnosi się do nich art. 372 kodeksu cywilnego, zgodnie z którym przerwanie lub zawieszenie biegu przedawnienia w stosunku do jednego z dłużników solidarnych nie ma skutku względem współdłużników.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Czy wspólnik może powołać się na przedawnienie?

Załóżmy zatem, że doszło do zawarcia umowy z trzyletnim terminem przedawnienia. Przed upływem tego terminu wierzyciel spółki występuje przeciwko niej do sądu. Dochodzi do przerwania biegu terminu przedawnienia. Wyrok jest dla spółki niekorzystny, a egzekucja z jej majątku okazuje się bezskuteczna. Do procesu przeciwko wspólnikom dochodzi już po upływie ww. terminu trzyletniego.

REKLAMA

Zgodnie z treścią art. 375 § 1 kodeksu cywilnego dłużnik solidarny może się bronić zarzutami, które przysługują mu osobiście względem wierzyciela. Wspólnicy podnoszą zatem zarzut przedawnienia i dodatkowo argumentować mogą, że już w okresie sporu sądowego przeciwko spółce wierzyciel mógł wystąpić z powództwem przeciwko wspólnikom, przerywając tym samym odnoszący się do nich bieg terminu przedawnienia.

O powyższym stanowi przepis art. 31 §2 ksh, zgodnie z którym proces przeciwko spółce nie stanowi przeszkody do wniesienia powództwa przeciwko wspólnikowi, zanim egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

Z drugiej jednak strony – jak podkreślił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 8 maja 2008 roku (V CSK 573/2007) – odpowiedzialność wspólnika jest odpowiedzialnością za cudzy dług (dług spółki), a nie za własny dług.

Zobacz: Kiedy można żądać wyłączenia wspólnika ze spółki jawnej?

Swoista solidarność

Zdaniem Sądu Najwyższego przewidziana w art. 22§2 ksh solidarność ma swoisty charakter, a jej skutki należy oceniać przede wszystkim bazując na przepisach kodeksu spółek handlowych, a nie na przepisach kodeksu cywilnego.

Sąd Najwyższy stanął na stanowisku, zgodnie z którym z przepisu art. 375§1 kc wynika, iż wspólnikowi przysługują zarzuty osobiste wobec wierzyciela. Tymczasem zaś zarzuty oparte na treści umowy łączącej spółkę z wierzycielem (a zatem nie wspólnika z wierzycielem) nie mają takiego osobistego charakteru. Te zarzuty to zarzuty służące osobiście spółce, a nie jej wspólnikom.

Na takie zarzuty (służące „nie osobiście”) wspólnik może powoływać się bazując na przepisie art. 35§1 ksh, zgodnie z którym wspólnik pozwany z tytułu odpowiedzialności za zobowiązania spółki może przedstawić wierzycielowi zarzuty przysługujące spółce wobec wierzyciela.

Zobacz serwis: Rejestr przedsiębiorców

Chcąc jednak skorzystać z treści art. 35§1 ksh muszą wykazać realność (rzeczywistość) istnienia takiego zarzutu. Skoro zatem w relacji wierzyciel – spółka doszło do przerwania biegu terminu przedawnienia (w opisanym powyżej przykładzie trzyletniego), to i wspólnicy nie mogli skutecznie powołać się na art. 35§1 ksh.

Konsekwentnie odnośnie możliwości zastosowania art. 372 kc, Sąd Najwyższy stanął na stanowisku, zgodnie z którym przepis ten nie znajduje zastosowania w odniesieniu do zarzutu przedawnienia, albowiem regulacją szczególną i obowiązującą jest właśnie art. 35§1 ksh.

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Nowe przepisy: Po świętach rząd zajmie się cenami energii. Będzie bon energetyczny

    Minister klimatu i środowiska Paulina Hennig-Kloska zapowiedziała, że po świętach pakiet ustaw dotyczących cen energii trafi pod obrady rządu. Dodała też, że proces legislacyjny musi zakończyć się w pierwszej połowie maja.

    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    REKLAMA

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    Czekoladowa inflacja (chocoflation) przed Wielkanocą? Trzeci rok z rzędu produkcja kakao jest mniejsza niż popyt

    Ceny kakao gwałtownie rosną, ponieważ 2024 r. to trzeci z rzędu rok, gdy podaż nie jest w stanie zaspokoić popytu. Z analiz Allianz Trade wynika, że cenę za to będą płacić konsumenci.

    Kończy się najostrzejsza zima od 50 lat. Prawie 5 mln zwierząt hodowlanych zginęło z głodu w Mongolii

    Dobiegająca końca zima w Mongolii, najostrzejsza od pół wieku, doprowadziła do śmierci niemal 5 mln kóz, owiec i koni, które nie są w stanie dotrzeć do pożywienia. To duży cios w gospodarkę kraju zamieszkanego przez ok. 3,3 mln ludzi, z których ok. 300 tys. utrzymuje się z hodowli zwierząt - podkreśliło Radio Swoboda.

    REKLAMA

    Nowe technologie pomogą ograniczyć marnowanie żywności?

    Każdy długi weekend czy święta to ogromne kolejki do marketów spożywczych. Polacy, pomimo wysokich cen, znów kupią więcej jedzenia niż potrzebują a duża część trafi na śmietnik. Niegospodarne podejście do żywności jest ogromnym wyzwaniem w obliczu zmian klimatycznych i coraz większego wysiłku, jaki trzeba będzie włożyć, by ją wyprodukować. Jak wykorzystać do tego nowa technologię? 

    Słowo "siostrzeństwo" w słownikach języka polskiego?

    Sondaż przeprowadzony przez Answear.LAB wskazuje  że ponad połowa kobiet uważa, że słowo „siostrzeństwo” powinno zostać wprowadzone do słowników języka polskiego. 97 proc. zauważa i docenia sukcesy kobiet.

    REKLAMA