| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Biznes > Prawo > Spółki > ABC spółek > Prawa i obowiązki spółki przekształconej

Prawa i obowiązki spółki przekształconej

Każda spółka prawa handlowego może zostać przekształcona w inną spółkę handlową. Wyjątkiem będzie jedynie spółka w likwidacji oraz w upadłości. Po dokonaniu przekształcenia, spółce przekształconej przysługują wszelkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Jakie są zatem tego skutki prawne?

Kodeks spółek handlowych reguluje możliwość dokonania przekształceń spółek handlowych. Ponadto istnieje również możliwość przekształcenia się osoby fizycznej będącej przedsiębiorca w rozumieniu przepisów ustawy o swobodzie działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę kapitałową. Należy jednak pamiętać, iż przekształcenia nie mogą dokonać spółki w likwidacji bądź spółki, które ogłosiły upadłość. Dodatkowym odstępstwem jest niemożność przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną.

Przejęcie praw i obowiązków

Spółka przekształcona powstaje z chwilą wpisu do rejestru, w tej sytuacji sąd rejestrowy wykreśli spółkę przekształcaną. W wyniku przekształcenia wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej przechodzą z mocy prawa na spółkę przekształconą. Oznacza to, że  w wyniku przekształcenia spółka przekształcona nie traci swej podmiotowości prawnej. Istnieje ona nadal, tylko w innej formie prawnej, będąc zgodnie z zasadą kontynuacji podmiotem tych samych praw i obowiązków, co spółka przekształcana (wyr. WSA w Rzeszowie, I SA/Rz 200/08). W związku z tym, wszelkie umowy zawierane uprzednio przez spółkę przekształcaną nie wymagają rozwiązania ani sporządzania do nich stosownych aneksów. Skutkiem dokonania przekształcenia jest również fakt, że wszystkie prawa rzeczowe, w tym własność nieruchomości, użytkowanie czy hipoteka, od momentu rejestracji przysługują spółce przekształconej.

Zadaj pytanie na naszym FORUM!!!

Przejście praw na udziałach

Art. 553 § 3 kodeksu spółek handlowych reguluje kwestię przejścia praw udziałowych wspólników na spółkę przekształconą. O ile w przypadku sukcesji innych praw i obowiązków dochodzi do automatycznego ich przeniesienia, o tyle w przypadku udziałów konieczne jest uczestnictwo wspólników w procesie przekształcania. Warunkiem koniecznym do kontynuacji członkostwa jest złożenie oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej. Oznacza to, że przejście prawa udziałowego stanowi wyraz woli wspólnika i nie następuje z mocy prawa. Konstrukcja przepisów dotyczących spółek kapitałowych jest dość skomplikowana i w niektórych sytuacjach nie przyzwala na przejście praw udziałowych.

Skutki organizacyjne

Przekształcenie spółki wywołuje również skutki w sferze organizacji. Co do zasady Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) nie przechodzi nigdy na inny podmiot. Wyjątkiem są procedury przekształcania spółek cywilnych w spółki handlowe oraz spółek handlowych w inne spółki handlowe. Oznacza to, że po przekształceniu numery identyfikacyjne nie będą musiały być zmieniane. Jednakże inaczej przedstawia się sytuacja w kwestii numerów rejestrowych. Każdy podmiot gospodarczy ma bowiem inny numer REGON (numer identyfikacyjny podmiotów gospodarki narodowej) wobec tego w wyniku przekształcenia powstaje nowy podmiot, a poprzedni ulega wykreśleniu z rejestru. W takiej sytuacji nadawany jest nowy numer.

Ponadto następują istotne zmiany w sferze dotyczącej prawa pracy, bowiem zgodnie z art. 231 kodeksu pracy, spółka przekształcona staje się stroną dotychczasowych stosunków pracy i wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki poprzedniej spółki, czyli poprzedniego pracodawcy. Oznacza to, że nowy pracodawca zobowiązany  jest do poinformowania pracowników o zaistniałej sytuacji i o zmianach w stosunkach pracy.

Zobacz: Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Michał Poła

Analityk New World Alternative Investment.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »