| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Biznes > Prawo > Spółki > ABC spółek > Łączenie spółek kapitałowych - procedura

Łączenie spółek kapitałowych - procedura

Łączenie spółek jest coraz częściej wykorzystywane jako narzędzie zwiększania efektywności przedsiębiorstw, zmniejszania kosztów ich działalności oraz dla osiągnięcia efektu synergii (czyli 2+2=5). W ujęciu prawa handlowego połączenie polega na przeniesieniu majątku jednej spółki na inną.

7. Podjęcie uchwał o połączeniu.

Zgromadzenia wspólników lub walne zgromadzenia każdej z łączących się spółek - po upływie odpowiednich terminów od ogłoszenia planu połączenia w MSiG, od dwukrotnego zawiadomienia wspólników oraz od momentu udostępnienia wspólnikom dokumentów związanych z połączeniem muszą podjąć uchwały o połączeniu.

Bezpośrednio przed głosowaniem należy ustnie przedstawić wspólnikom istotne elementy treści planu połączenia, sprawozdania zarządu i opinii biegłego oraz wszelkie istotne zmiany w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały.

Uchwały te wymagają większości trzech czwartych głosów reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Umowa lub statut spółki mogą przewidywać surowsze wymagania. Jeśli w spółce akcyjnej występują akcje różnego rodzaju, uchwała powinna być powzięta w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Ponadto uchwała ta powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza w formie aktu notarialnego.

Co warto wiedzieć o skutkach połączenia się spółek?

Uchwała o połączeniu powinna zawierać:

- zgodę na plan połączenia

- proponowane zmiany umowy albo statutu spółki przejmującej bądź na treść umowy lub statutu nowej spółki.

8. Podjęte uchwały należy następnie w ciągu sześciu miesięcy od dnia ich podjęcia zgłosić do sądu rejestrowego, w celu wpisania do rejestru wzmianki o takiej uchwale ze wskazaniem czy łącząca się spółka jest spółką przejmującą czy przejmowaną.

Dniem połączenia jest dzień wpisania połączenia do rejestru sądu właściwego według siedziby spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej.

9. Połączenie należy ogłosić w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Dokumenty niezbędne w fazie przygotowawczej procedury łączenia się spółek

10. Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.

Na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej albo którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

Jednak o ujawnienie tych praw np. w księgach wieczystych spółka przejmująca lub nowo zawiązana musi zadbać sama.

Dodatkowym obowiązkiem nałożonym na spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest obowiązek prowadzenia oddzielnego zarządu majątkiem spółki przejętej aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem połączenia, a którzy przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu zażądali na piśmie zapłaty.

Podstawa prawna: art. 491- 508 Kodeksu spółek handlowych.

Martyna Domańska

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Paulina Hućko

Adwokat

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »