| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Biznes > Prawo > Spółki > ABC spółek > Umowa między spółką a jej funkcjonariuszem

Umowa między spółką a jej funkcjonariuszem

Kodeks spółek handlowych wprowadza istotne ograniczenia w zakresie swobody zawierania umów z funkcjonariuszami spółek kapitałowych. Od spełnienia wymogów wskazanych w ustawie zależy ważność niektórych umów.

Zgoda zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia nie jest wymagana w przypadkach expressis verbis wskazanych w ustawie. Za przykład może posłużyć regulacja art. 79-79c ustawy Prawo bankowe. Udzielenie kredytu, pożyczki pieniężnej, gwarancji bankowej lub poręczenia członkowi zarządu albo rady nadzorczej banku lub osobie zajmującej stanowisko kierownicze w banku następuje zgodnie z regulaminem uchwalonym przez radę nadzorczą. Jeżeli kwota łącznego zobowiązania przekracza 10 000 EUR, udzielenie kredytu, pożyczki pieniężnej, gwarancji bankowej lub poręczenia wymaga zgody wyrażonej w uchwale zarządu oraz uchwale rady nadzorczej banku. Jednocześnie, jeżeli w pojedynczym przypadku wartość zobowiązania przekracza równowartość 30 000 EUR, bank jest obowiązany powiadomić Komisję Nadzoru Finansowego o fakcie zawarcia takiej umowy.

W umowie kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowie zawieranej między spółką a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany odpowiednio uchwałą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia (art. 210 § 1 oraz art. 379 § 1 k.s.h.). W spółkach jednoosobowych, gdzie jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu, czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O zawarciu takiej umowy notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego. Rada Nadzorcza spółki może delegować swojego członka do zawarcia umowy z członkiem zarządu, jednakże dopiero po wcześniejszym podjęciu przez radę stosownej uchwały w tym przedmiocie. Zawarcie umowy między spółką a członkiem zarządu z naruszeniem art. 210 § 1 oraz art. 379 § 1 k.s.h. powoduje nieważność takiej umowy.

Analizując kwestię ograniczeń w zakresie swobody zawierania umów przez spółki kapitałowe, należy również wskazać, że zgodnie z art. 15 § 2 k.s.h. zawarcie przez spółkę zależną umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, prokurentem lub likwidatorem spółki dominującej wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dominującej.

Ochrona interesów

Powyższe ograniczenia służą ochronie interesów uczestników spółek kapitałowych. W sensie ekonomicznym majątek spółki stanowi mienie wspólników lub akcjonariuszy. Z tego też względu powinni mieć oni możliwość kontrolowania rozporządzeń dokonywanych na rzecz funkcjonariuszy spółki, którzy z racji pełnionych funkcji mogliby w łatwy sposób uzyskać niesłuszną korzyść kosztem majątku spółki.

Zobacz serwis: ABC spółek

Autorka: Agnieszka Tomczyk, Zespół Prawa Korporacyjnego, Restrukturyzacji Spółek i Kontraktów Handlowych kancelarii Wardyński i Wspólnicy

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Agnieszka Zierke

Ekspert z zakresu prawa, biznesu i ekonomii

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »