REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Umowa z naruszeniem zasad reprezentacji spółki

A.P.
Zawarcie umowy przez spółkę.
Zawarcie umowy przez spółkę.

REKLAMA

REKLAMA

Umowa zawarta w imieniu spółki z naruszeniem zasad jej reprezentacji prowadzić będzie do nieważności całej czynności prawnej. Taki fakt może mieć istotne znaczenie zwłaszcza w przypadku sporu sądowego.

Reprezentowanie spółki

Spółka kapitałowa działa na zewnątrz przede wszystkim przez zarząd. W takiej sytuacji oświadczenie woli składane przez członka zarządu będzie traktowane jako oświadczenie samej spółki. Warunkiem koniecznym do uznania, iż doszło do złożenia ważnego oświadczenia woli przez spółkę, jest działanie jej organu zgodnie z oznaczonymi zasadami reprezentacji.

REKLAMA

Sytuacja jest dość klarowana w sytuacji, gdy zarząd jest jednoosobowy. W takiej sytuacji każde oświadczenie woli podpisane przez prezesa zarządu, czyli jedynego członka zarządu, będzie oświadczenie woli spółki. Bardziej skomplikowana jest sytuacja, kiedy mamy do czynienia z wieloosobowym zarządem.

W takiej sytuacji kontrahenci spółki powinni zwrócić uwagę na treść umowy spółki (statutu). W ramach treści umowy mogą bowiem się znaleźć zapisy, które będą określały konkretne zasady reprezentacji spółki.

Spółka jest reprezentowana przez prezesa zarządu samodzielnie albo przez dwóch członków zarządu łącznie lub też przez członka zarząd wspólnie z prokurentem.

W braku uregulowania tej kwestii w umowie zastosowanie będą miały reguły z art. 205 par. 1 Kodeksu spółek handlowych. W przypadku zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka wraz z prokurentem. Będzie to tzw. łączna reprezentacja.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zobacz: Co powinna zawierać umowa spółki z o.o.?

Naruszenie zasad reprezentacji

REKLAMA

Naruszenie zasad reprezentacji będzie miało znaczenie dla zawartej umowy. Zgodnie z poglądem wyrażonym w orzecznictwie (por. wyrok Sądu Apelacyjnego z Poznania o sygn. I ACa 347/07) umowa zawarta z naruszeniem zasad reprezentacji będzie skutkowało nieważnością całej umowy.

Spółka X oraz Y zawarli umowę sprzedaży samochodu. W treści umowy spółki X brak było postanowień co do sposobu reprezentacji, co w obliczu wieloosobowego zarządu spółki, oznaczało zastosowanie art. 205 par. 1 KSH. Tymczasem pod samą umową podpisał się tylko jeden członek zarządu.

Kiedy to ma znaczenie?

Ustalenie czy w danej sytuacji zawarta umowa jest ważna może mieć istotne znaczenia dla stron zwłaszcza w przypadku dochodzenia roszczeń na drodze sądowej. Jeżeli bowiem w treści pozwu powód powoła się na zawartą umowę i z niej wywiedzie roszczenie, to późniejsze ustalenie nieważności umowy i zmiana kwalifikacji prawnej z roszczenia kontraktowego na roszczenie z bezpodstawnego wzbogacenia, może oznaczać kłopoty. Będzie to bowiem zmiana okoliczności faktycznych powództwa, co w niektórych trybach postępowania jest zabronione po wniesieniu pozwu (np. w postępowaniu uproszczonym).

W ramach postępowania uproszczonego powód zażądał zapłaty 7 tys. zł a jako podstawę faktyczną żądania wskazał zawartą z pozwaną spółką umowę. W trakcie sprawy okazało się, że wskutek naruszenia zasad reprezentacji spółki umowa ta jest nieważna. Wobec zakazu zmiany powództwa (art. 5054 Kodeksu postępowania cywilnego) sąd oddali pozew.

Zobacz serwis: Przedsiębiorca w sądzie

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Koszty zatrudnienia to główne wyzwanie dla firm w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    W pierwszym półroczu 2024 roku wiele firm planuje rozbudowanie swoich zespołów – potwierdzają to niezależne badania ManpowerGroup czy Konfederacji Lewiatan. Jednocześnie pracodawcy mówią wprost - rosnące koszty zatrudnienia to główne wyzwanie w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    Nauka języka obcego poprawi zdolność koncentracji. Ale nie tylko!

    Ostatnia dekada przyniosła obniżenie średniego czasu skupienia u człowieka aż o 28 sekund. Zdolność do koncentracji spada i to wina głównie social mediów. Czy da się to odwrócić? 

    Nowe przepisy: Po świętach rząd zajmie się cenami energii. Będzie bon energetyczny

    Minister klimatu i środowiska Paulina Hennig-Kloska zapowiedziała, że po świętach pakiet ustaw dotyczących cen energii trafi pod obrady rządu. Dodała też, że proces legislacyjny musi zakończyć się w pierwszej połowie maja.

    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    REKLAMA

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    REKLAMA

    Czekoladowa inflacja (chocoflation) przed Wielkanocą? Trzeci rok z rzędu produkcja kakao jest mniejsza niż popyt

    Ceny kakao gwałtownie rosną, ponieważ 2024 r. to trzeci z rzędu rok, gdy podaż nie jest w stanie zaspokoić popytu. Z analiz Allianz Trade wynika, że cenę za to będą płacić konsumenci.

    Kończy się najostrzejsza zima od 50 lat. Prawie 5 mln zwierząt hodowlanych zginęło z głodu w Mongolii

    Dobiegająca końca zima w Mongolii, najostrzejsza od pół wieku, doprowadziła do śmierci niemal 5 mln kóz, owiec i koni, które nie są w stanie dotrzeć do pożywienia. To duży cios w gospodarkę kraju zamieszkanego przez ok. 3,3 mln ludzi, z których ok. 300 tys. utrzymuje się z hodowli zwierząt - podkreśliło Radio Swoboda.

    REKLAMA