| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Biznes > Prawo > Spółki > ABC spółek > Ograniczenia w umowach z członkami władz spółki kapitałowej

Ograniczenia w umowach z członkami władz spółki kapitałowej

Zawarte w art. 15 Kodeksu spółek handlowych* ograniczenia dotyczące zawierania przez spółkę umowy kredytu, pożyczki czy poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem jej władz dotyczą tylko ściśle określonych osób, ale bardzo wielu umów.

Relacje spółki i członków jej władz

Osoby piastujące funkcje we władzach spółek kapitałowych pozostają w relacji do spółki w różnego rodzaju stosunkach prawnych. Praktyka pokazuje, że nie są to jedynie stosunki prawne ściśle związane z pełnioną w spółce funkcją (stosunek organizacyjny, umowa o pracę, kontrakt menedżerski itp.), ale również takie, w których piastun określonej funkcji występuje względem spółki jako osoba trzecia. O ile bardzo wiele uwagi, zwłaszcza w ramach transakcji, poświęca się stosunkom prawnym pierwszego rodzaju, o tyle drugi ich rodzaj pozostaje raczej poza obszarem szczególnego zainteresowania.

Kodeks spółek handlowych (k.s.h.) przewiduje pewne szczególne regulacje poświęcone stosunkom prawnym pomiędzy spółką kapitałową a osobami należącymi do jej władz. Przykładem takiej regulacji jest art. 15 k.s.h., zgodnie z którym zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia. Jeżeli taką umowę miałaby zawrzeć spółka zależna, wówczas konieczne jest uzyskanie zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dominującej.

POBIERZ WZÓR: Umowa kredytu

Przedstawiony przepis jest dość często pomijany w praktyce, tymczasem ma on bardzo istotne znaczenie dla skuteczności pewnych czynności. Z tego powodu warto poświęcić mu kilka słów. Prawidłowe zrozumienie art. 15 k.s.h. wymaga zwrócenia uwagi na następujące okoliczności.

Umowy podlegające ograniczeniom

Po pierwsze, dotyczy on tylko ściśle określonych osób, a mianowicie: członków organów, prokurentów oraz likwidatorów. Inne osoby należące do władz spółki (np. dyrektor finansowy, menedżerowie wyższego szczebla, główny księgowy) nie podlegają ograniczeniom wskazanym w tym przepisie.

Zobacz: Wynagrodzenie dla członków zarządu

Po drugie, przepis ten odnosi się wyłącznie do określonego rodzaju umów, przy czym katalog umów ma charakter otwarty. Chodzi więc nie tylko o umowy kredytu, pożyczki czy poręczenia, ale również o inne podobne umowy. Praktyka orzecznicza przyjmuje bardzo szerokie rozumienie tego pojęcia. Zdaniem Sądu Najwyższego obejmuje ono również poręczenie wekslowe (wyrok SN z 5 lutego 2009 r., I CSK 297/07, Biul. SN 2009, nr 6, s. 12), a także umowę sprzedaży użytkowania wieczystego, jeżeli cena nie odpowiada wartości rynkowej zbywanego prawa (uchwała SN z 22 października 2010 r., III CZP 69/10, OSNC 2011, nr 5, poz. 54). Należy z ostrożności przyjąć, że art. 15 k.s.h. ma zastosowanie do wszelkich umów o charakterze kredytowym lub wywołujących podobne skutki prawne (takich jak umowa faktoringu), a także do umów ustanawiających zabezpieczenie (takich jak umowa zastawu czy hipoteki). Poza zakresem zastosowania omawianego przepisu będą natomiast jednostronne czynności prawne (np. oświadczenie o poddaniu się egzekucji z art. 777 k.p.c.). Ostateczna kwalifikacja danej czynności będzie jednak wymagała szczegółowego uwzględnienia okoliczności danego przypadku.

Zobacz: Poręczenie a przedawnienie roszczeń

reklama

Polecamy artykuły

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Krajowa Izba Biegłych Rewidentów

Samorząd zawodowy biegłych rewidentów

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »