| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Biznes > Prawo > Spółki > ABC spółek > Umorzenie udziałów z czystego zysku a dokonanie zmian kapitałowych

Umorzenie udziałów z czystego zysku a dokonanie zmian kapitałowych

Umorzenie udziałów z czystego zysku może zostać wykorzystane do dokonywania zmian kapitałowych. Eksperta podpowiada jak to zrobić.

Wyróżnić można trzy sposoby umorzenia udziałów. Pierwszym z nich jest umorzenie dobrowolne, poprzez nabycie udziału przez spółkę. Drugim - umorzenie przymusowe, którego warunki i tryb muszą być przewidziane w umowie spółki. Ostatnim sposobem jest umorzenie automatyczne, gdy umowa spółki zakłada, że udział ulega umorzeniu w razie zaistnienia określonego zdarzenia, bez powzięcia stosownej uchwały zgromadzenia wspólników.

Najlepiej przez umorzenie z czystego zysku

Niezależnie jednak od sposobu, aby umorzenie udziałów było możliwe umowa spółki musi na to zezwalać. Sam proces umarzania może nastąpić z czystego zysku. Jest to niewątpliwie najsprawniejszy sposób dokonania zmian kapitałowych w spółce, jednocześnie zakładający najmniej obowiązków formalnych.

Do umorzenia udziałów z czystego zysku nie jest konieczne obniżenie kapitału zakładowego. Co za tym idzie – zarząd nie musi wzywać wierzycieli, którzy nie zgadzają się na przeprowadzenie tego procesu, do zgłaszania swojego sprzeciwu (art. 264 kodeksu spółek handlowych). Ponadto do umorzenia udziałów nie jest również konieczne dokonanie wpisu do krajowego rejestru sądowego. Wyłączenie tych obowiązków skraca całą omawianą procedurę. Co więcej, uchwała o umorzeniu udziałów czystego zysku nie musi być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.

Warunkiem umożliwiającym dokonanie umorzenia udziałów z czystego zysku jest jednakże występowanie w spółce właśnie czystego zysku, którym będzie nadwyżka środków spółki nad jej kapitałem zakładowym.

Polecamy: Nabycie udziałów własnych w celu umorzenia bez obniżenia kapitału zakładowego ("buy-back")

Zastosowanie

Omawiając umorzenie udziałów z czystego zysku, warto wskazać jeden bardzo prosty przykład. Załóżmy, że istnieje spółka, w której większościowy wspólnik ma zamiar przejęcia całkowitej władzy nad spółką. Może dokonać tego zasadniczo na dwa sposoby.

  • Pierwszym z nich będzie zwrócenie się z ofertą nabycia udziałów od pozostałych wspólników. W takim przypadku jednak trzeba się liczyć z  angażowaniem własnych środków.
  • Drugim sposobem jest właśnie dokonanie umorzenia udziałów, w którym to przypadku angażowane są środki spółki.

Wspólnik większościowy, celem doprowadzenia do umorzenia udziałów, powinien na początku zwrócić się do zarządu o zwołanie zgromadzenia wspólników, z porządkiem obrad przewidującym podjęcie uchwały o umorzeniu udziałów. W tym miejscu warto wskazać, że w praktyce często podejmowane są dwie uchwały zgromadzenia wspólników związane z umorzeniem udziałów. Pierwsza z nich stanowi tzw. „uchwała kierunkowa”, w której zobowiązuje się zarząd spółki do nabycia udziałów w celu umorzenia oraz określa ogólną intencję takiej transakcji.  Następnie, już po nabyciu udziałów przez spółkę, podejmuje się drugą uchwałę o definitywnym umorzeniu udziałów. Należy jednakże podkreślić, że ten sposób dokonywania umorzenia zakłada większą niż konieczna liczbę czynności.

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Biuro Rachunkowe BMGM Spółka z o.o.

Usługi księgowe i doradztwo biznesowe

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »