REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Z osoby fizycznej w spółkę kapitałową

Portal  Procesowy
Wydawcą portalu jest kancelaria Wardyński i Wspólnicy.
Przekształcenie formy działalności gospodarczej/ Fot. Fotolia
Przekształcenie formy działalności gospodarczej/ Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Przedsiębiorca prowadzący działalność jako osoba fizyczna może ją przekształcić w formę spółki kapitałowej. Jakie korzyści płyną z takiego przekształcenia?

Nowelizacja KSH

REKLAMA

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) wprowadzona ustawą z dnia 25 marca 2011 r. o ograniczaniu barier administracyjnych dla obywateli i przedsiębiorców (Dz. U. Nr 106, poz. 622, z późn. zm.) umożliwia od 1 lipca 2011 roku przekształcenie dotychczasowej formy działalności gospodarczej przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową, przy zachowaniu przywilejów, praw i obowiązków, które przysługiwały uprzednio przedsiębiorcy przekształconemu.

REKLAMA

Korzyścią wynikającą z takiego rozwiązania jest tzw. sukcesja uniwersalna, czyli przejście na spółkę kapitałową praw i obowiązków przysługujących dotychczas przedsiębiorcy będącemu osobą fizyczną. W konsekwencji spółka przekształcona pozostanie podmiotem zezwoleń, koncesji oraz ulg, które uzyskał przedsiębiorca przed przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowią inaczej. Wyjątek stanowić będą ulgi podatkowe przewidziane w przepisach prawa podatkowego, ustawodawca bowiem nie przewidział w tym wypadku przejścia praw i obowiązków na płaszczyźnie prawa podatkowego. Wynika to między innymi z tego, że przedsiębiorca będący osobą fizyczną jako podatnik nie traci bytu prawnego wraz z przekształceniem prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej w spółkę kapitałową.

Zobacz: Co warto wiedzieć o spółkach kapitałowych w organizacji?

REKLAMA

Przedsiębiorca przekształcany będzie odpowiadał solidarnie ze spółką przekształconą za swoje zobowiązania związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, jednakże tylko przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia. Może zatem zdarzyć się tak, iż przedsiębiorcy, na których ciążą długoterminowe zobowiązania, będą dążyli do przekształcenia swojej działalności w spółkę kapitałową, aby w dłuższej perspektywie zapobiec ewentualnej egzekucji z ich majątku osobistego zobowiązań, za które po upływie trzech lat, licząc od dnia przekształcenia, będzie odpowiadała wyłącznie spółka.

Dotychczasowa działalność przedsiębiorcy przekształcanego zostanie przeniesiona na spółkę przekształconą z chwilą wpisu tej spółki do rejestru (dzień przekształcenia). Sąd rejestrowy przesyła niezwłocznie właściwemu organowi ewidencyjnemu odpis postanowienia o wpisie do rejestru przedsiębiorców jednoosobowej spółki kapitałowej powstałej wskutek przekształcenia. Właściwy organ ewidencyjny następnie z urzędu wykreśla przedsiębiorcę przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zobacz: Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

Działalność gospodarcza prowadzona dotychczas przez osobę fizyczną może zostać przekształcona tylko w spółkę kapitałową, czyli w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością albo w spółkę akcyjną, gdyż tylko te spółki mogą być jednoosobowe. Przedsiębiorca przekształcany staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.

W przypadku gdy zmiana firmy przedsiębiorcy przekształcanego w związku z przekształceniem nie polega tylko na dodaniu części identyfikującej formę prawną spółki przekształconej, nowo utworzona spółka przekształcona przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy, pod jaką była prowadzona działalność, obok nowej firmy, z dodaniem wyrazu „dawniej".

Do przekształcenia przedsiębiorcy stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania danego rodzaju spółki kapitałowej, o ile przepisy regulujące omawiany rodzaj przekształcenia nie stanowią inaczej.

Czynności niezbędne w procedurze przekształcenia:

  1. sporządzenie w formie aktu notarialnego planu przekształcenia przedsiębiorcy zawierającego co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami i opinią biegłego rewidenta;
  2. złożenie w formie aktu notarialnego oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy, które powinno określać: typ spółki, w jaki przedsiębiorca przekształcany zostaje przekształcony, wysokość kapitału zakładowego oraz nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej;
  3. powołanie członków organów spółki przekształconej;
  4. podpisanie aktu założycielskiego (statutu) spółki przekształconej;
  5. dokonanie w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenie przedsiębiorcy z ewidencji działalności gospodarczej.

Do planu przekształcenia należy dołączyć:

  1. projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;
  2. projekt aktu założycielskiego (statutu);
  3. wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego; 
  4. sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na określony dzień, w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy.

Plan przekształcenia należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. Sąd rejestrowy właściwy według siedziby przedsiębiorcy przekształcanego wyznacza na wniosek przedsiębiorcy przekształcanego biegłego rewidenta.

Zobacz: Krajowa Izba Biegłych Rewidentów

Z uwagi na brak sukcesji uniwersalnej na płaszczyźnie podatkowej spółka zaistnieje jako odrębny podatnik, a zatem należy wystąpić z wnioskiem o nadanie numeru NIP, który jest składany w Krajowym Rejestrze Sądowym zgodnie z zasadą „jednego okienka”. Ponadto trzeba zarejestrować spółkę na potrzeby VAT i wyrejestrować dotychczasowego przedsiębiorcę jako płatnika VAT. Warto również zauważyć, iż nowa ustawa nie zwalnia tego rodzaju przekształcenia z obowiązku zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, a zatem istnieje obowiązek zapłaty 0,5% od wysokości kapitału zakładowego spółki.

Autor: Kinga Ziemnicka, Zespół Prawa Korporacyjnego, Restrukturyzacji Spółek i Kontraktów Handlowych kancelarii Wardyński i Wspólnicy

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Informacja o zaległości w ZUS na 0,01 zł wysyłana jest listem poleconym, a najwięksi gracze nie płacą milionowych zadłużeń

    Zadłużenie aktywnych płatników w ZUS rośnie. Rekordzista wśród aktywnych płatników jest zadłużony na ponad 822 mln zł. Czy ZUS może sam zmieniać przepisy? 

    Według danych udostępnionych przez ZUS, na koniec 2023 roku maksymalna kwota zadłużenia aktywnego płatnika wyniosła przeszło 822 mln zł. Rok wcześniej była o 3,5 mln zł mniejsza. Wśród komentujących te dane ekspertów nie brakuje opinii, że dopuszczenie do takiej sytuacji jest skandalem. Z kolei Zakład przekonuje, że sam nie może zmieniać przepisów. Jednak według znawców tematu, ZUS ma odpowiednie narzędzia do ściągania należności i nawet niewielkie kwoty są skutecznie egzekwowane od przedsiębiorców. Do tego po danych widać, że średnie zadłużenie aktywnych płatników wzrosło rok do roku o ponad 3 tys. zł, tj. do wartości blisko 31 tys. zł.

    Czy trzeba płacić ZUS gdy działalność gospodarczą się zawiesi, czy przerwę w biznesie można zrobić tylko raz w roku czy wiele razy

    Działalność gospodarczą wpisaną do CEIDG można zawiesić pod warunkiem, że nie zatrudnia się pracowników. Dlatego co do zasady nie trzeba dodatkowo załatwiać formalności w ZUS.

    Przestępstwa finansowe. Zorganizowane grupy zajmują się praniem brudnych pieniędzy i korumpowaniem urzędników: co trzeba wiedzieć

    Korupcja, pranie pieniędzy, wyłudzenia, ataki hakerskie – to realne zagrożenia XXI wieku. Obecnie przestępczość finansowa, cyberprzestępczość oraz nowoczesne technologie są mocno ze sobą związane.

    Jak jeździć ekologicznie i oszczędnie. Pięć zasad sprawdzonych w praktyce i zalecanych każdej firmie transportowej

    W dobie rosnących kosztów firm transportowych i spowolnienia gospodarczego ekonomiczna jazda przestała być zjawiskiem sporadycznym, a stała się koniecznością i jednym ze sposobów na redukcję wydatków. Jakie są więc najważniejsze zasady ekonomicznej jazdy? 

    REKLAMA

    Zboża ozime wiosną - jak nawozić dolistnie. 5 kluczowych wskazówek

    Jedną z najefektywniejszych form pielęgnacji (dokarmiania) zbóż ozimych wiosną jest nawożenie dolistne. Dobrze przemyślane działania agrotechniczne wraz z odpowiednim wyborem samego nawozu to korzyść dla roślin, a przede wszystkim dla rolnika. 

    Wakacje składkowe – zmiany w projekcie nowelizacji

    Na stronie Rządowego Centrum Legislacji (RCL) została opublikowana nowa wersja projektu nowelizacji ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, która wprowadza tzw. wakacje składkowe. Przewiduje ona m.in. zmiany w zakresie podmiotów uprawnionych do takiej ulgi.

    Firma, która dopuściła do wycieku danych jej klientów traci renomę a także chętnych na zakup jej produktów

    Firmy pracują nad rozwojem marki i jej rozpoznawalnością wiele lat, po czym jedno fatalne zdarzenia burzy cały ten wysiłek. Takim incydentem w naszych czasach jest przede wszystkim wyciek danych klientów. Straconej w ten sposób reputacji marka nie jest w stanie odbudować.

    Zdaniem ZUS należy opłacać składki od wynagrodzenia wspólnika sp. z o.o. za czynności wykonywane na rzecz spółki

    ZUS w swoich najnowszych interpretacjach stwierdził, że wspólnik sp. z o.o., który za czynności wykonywane na rzecz spółki (tj. czynności określone w umowie spółki), bez zawierania ze spółką odrębnej umowy cywilnoprawnej otrzymuje wynagrodzenie, będzie objęty ubezpieczeniami społecznymi z tego tytułu jako zleceniobiorca.

    REKLAMA

    ARiMR - ostatnie 2 dni na wnioski o dofinansowanie ubezpieczenia zwierząt!

    Zostały ostatnie 2 dni dla rolników na złożenie wniosków o zwrot części kosztów ubezpieczenia zwierząt. Kto może złożyć wniosek o dofinansowanie?

    AI Act zatwierdzony. Kiedy wejdzie w życie? 5 wniosków, które są szczególnie ważne dla firm z sektora biomedycznego

    Znamy już finalny, zaakceptowany przez państwa członkowskie draft AI Act – unijnej ustawy o Sztucznej Inteligencji. Jaki wpływ wywrze ona na działalność firm z sektora biomedycznego? Prezentujemy 5 najważniejszych wniosków. 

    REKLAMA