| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Biznes > Prawo > Spółki > ABC spółek > Co zrobić gdy wspólnik wniósł do spółki wkład z wadą?

Co zrobić gdy wspólnik wniósł do spółki wkład z wadą?

Chcąc zostać wspólnikiem w spółce należy wnieść odpowiedni wkład, pieniężny lub niepieniężny. Czasami zdarza się sytuacja, gdy wniesiony przez wspólników spółki wkład ma wady. Jak rozwiązać taki problem?

Podobną regulację przyjął kodeks cywilny dla dochodzenia roszczeń z tytułu rękojmi przy ujawnieniu wady prawnej (artykuł 576 § 1). Istnieją jednak również głosy, mające silne poparcie, które twierdzą, że za początek okresu przedawnienia należy przyjąć moment wniesienia wkładu do spółki. Wynika to z faktu, że wniesienie wkładu do spółki jest konkretną czynnością prawną i nie można przez analogię stosować do niej przepisów o umowie sprzedaży. W podobnym tonie wypowiedział się Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 12 lutego 1991 r. (sygnatura III CRN 500/90), w którym uznał, że termin przedawnienia roszczeń odszkodowawczych powstałych w wyniku nienależytego wykonania umowy o roboty budowlane obiektu odebranego przez inwestora rozpoczyna bieg od dnia odbioru, a nie stwierdzenia przez inwestora istnienia wady rodzącej obowiązek odszkodowawczy wykonawcy. Tak więc można stwierdzić, że przedawnienie biegnie od chwili, gdy wada zaistniała, a nie w której została stwierdzona.

Polecamy: Wnoszenie wkładu z wadami do spółki- zakres temporalny.

Warto również zastanowić się nad okresem przedawnienia. Sam początek okresu przedawnienia to moment, w którym wierzyciel może żądać spełnienia przysługującego mu roszczenia. Tak więc wspólnik lub akcjonariusz powinien spełnić świadczenie, bądź w terminie, w którym zostanie do tego zobowiązanym przez spółkę, bądź w takim, które wynika z umowy, chyba że wymagalność zależy od podjęcia określonej czynności przez spółkę, wówczas wspólnik lub akcjonariusz powinni dokonać wyrównania z pierwszym terminem, w którym spółka mogła najwcześniej podjąć tę czynność. W konkretnym przypadku tym najwcześniejszym terminem jest wniesienie wkładów do spółki. W tym momencie można ustalić rzeczywistą wartość wkładu oraz jego wartość zbywczą. Od tego też momentu można mówić o wadliwości wkładu, gdyby okazało się że wartość zadeklarowana jest inna (mniejsza) w stosunku do zadeklarowanej przez wspólnika lub akcjonariusza.

Kolejnym niezwykle ważnym zagadnieniem jest długość terminu przedawnienia roszczenia wyrównawczego. Kwestia ta nie jest uregulowana przez przepisy, ani orzecznictwo, jest natomiast przedmiotem zainteresowania doktryny. Na tym gruncie pojawiło się kilka możliwości:

Jedną z nich jest termin trzyletni. Ma on bardzo silne uzasadnienie, ponieważ może wynikać z ogólnej reguły art. 118 kodeksu cywilnego, który dla roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej zakreśla właśnie termin trzyletni. Ma to uzasadnienie, jeżeli uznać, że czynność wniesienia wkładów na pokrycie udziałów lub akcji w spółce pozostaje w związku z prowadzoną przez tą spółkę, działalnością gospodarczą. W tej kwestii jednak orzecznictwo i doktryna nie są ze sobą zgodne. Należy dojść zatem do wniosku, że roszczenie spółki o wyrównanie różnicy między wartością wkładu wniesionego według jego deklaracji a wartością zbywczą nie jest roszczeniem związanym z prowadzoną działalnością gospodarczą. Może być natomiast osobnym od tej działalności roszczeniem, wynikającym wprost z trwającego między wspólnikami oraz między nimi a spółką stosunku prawnego.

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Karolina Służewska – Woźnicka

adwokat

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »