| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Biznes > Prawo > Spółki > ABC spółek > Kompensata w spółce

Kompensata w spółce

Na czym polega kompensata w spółce? Ekspert wyjaśnia krok po kroku, jakie zasady rządzą kompensatą wierzytelności i jakie są jej następstwa.

Kompensata w spółce ściśle łączy się z  wniesienie wkładu do spółki. Wkłady mogą mieć dwojaki charakter. Z jednej strony może to być wkład pieniężny, zdecydowanie prostszy do określenia, z drugiej zaś niepieniężny (aport). W tym wypadku jednak konieczne jest dołożenie wszelkiej staranności, ponieważ istnieją odpowiednie uregulowania dotyczące właśnie aportów, a także nie wszystko może być aportem.

Jednym z przepisów regulujących zagadnienie aportu jest artykuł 14 § 3 kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z nim wierzytelność (określone roszczenie) wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo akcjonariusza spółki akcyjnej z tytułu pożyczki udzielonej spółce kapitałowej można uznać za jego wkład do spółki, jednak tylko w przypadku ogłoszenia jej upadłości w terminie dwóch lat od dnia zawarcia umowy pożyczki. Jeżeli więc akcjonariusz spółki akcyjnej ABC udzielił owej spółce pożyczki w dniu 15 lipca 2011 r., a spółka ta 15 lipca 2012 r. ogłosiłaby upadłość, wówczas ów akcjonariusz może uznać swoje roszczenie z zwrot pożyczki za wkład do tej spółki.

Możliwość uznania udzielonej pożyczki za wkład do spółki (kompensata roszczenia) jest swoistym wyjątkiem, gdyż co do zasady wspólnik i akcjonariusz nie mogą dokonywać takich potrąceń. Traktują o tym przepisy kodeksowe, które jasno stwierdzają, że wspólnik lub akcjonariusz nie może potrącać swoich wierzytelności wobec spółki kapitałowej z wierzytelnością tej spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów albo akcji. Oznacza to, że w sytuacji gdy wspólnik lub akcjonariusz posiadają jakąś wierzytelność wobec spółki nie mogą zaliczyć jej na swój wkład to tej spółki. 

Z jednej strony więc nie ma możliwości takich kompensaty, z drugiej zaś kodeks jasno zaznacza, że zakaz ten nie wyłącza to potrącenia umownego. Na takim samym stanowisku stoi Sąd Najwyższy. Uchwała Izby Cywilnej z dnia 12 stycznia 2010 r. (sygnatura III CZP 117/2009) jasno traktuje, że wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może potrącić swoją wierzytelność wobec spółki z jej wierzytelności wobec niego z tytułu dopłat.

Regulacja kompensowania pomiędzy wspólnikiem, a spółką jest nieprecyzyjna, w związku z czym wymaga wyjaśnienia.

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością został podwyższony kapitał zakładowy o 100.000 zł., przy czym wartość nowych udziałów w podwyższonym kapitale dla każdego wspólnika wynosić będzie po 20.000 zł. jeden z owych wspólników przed podwyższeniem kapitału sprzedał spółce maszynę, której wartość wynosi 14.000 zł, ale otrzymał zapłaty za nią. W tym miejscu dochodzimy do istoty przepisu. Otóż ów wspólnik, zgodnie z art. 14 § 4 kodeksu spółek handlowych nie może samodzielnie potrącać swojej wierzytelności wobec spółki (zapłata za maszynę) z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów. Jak jednak traktuje przepis, nie wyłącza to potrącenia umownego. Tak więc, zgodnie z przepisem wspólnik nie może sam dokonać potrącenia (kompensaty) swojego roszczenia o zapłatę z wierzytelnością spółki, bez jej zgody. Jednakże kompensata ta jest możliwa na podstawie umowy pomiędzy tym wspólnikiem a spółką.

Polecamy: Potrącenie wierzytelności

reklama

Polecamy artykuły

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Smaga Jaroszyński Spółka Adwokacka sp. j.

Obsługa prawna przedsiębiorców

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »