REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Co warto wiedzieć o spółce kapitałowej w organizacji

Monika Brzozowska
Monika Brzozowska
Adwokat, dziennikarz, politolog, doradca i trener. Ekspert z zakresu prawa własności przemysłowej, prawa reklamy, znawca problematyki z zakresu prawa prasowego, prawa mediów, prawa autorskiego.
MB Brzozowska
Spółka kapitałowa w organizacji  stanowi „wstęp” do „właściwej” spółki z o.o., zatem czynności dokonywane przez wspólników w tym stadium istnienia spółki, rzutują na jej dalszą działalność.
Spółka kapitałowa w organizacji stanowi „wstęp” do „właściwej” spółki z o.o., zatem czynności dokonywane przez wspólników w tym stadium istnienia spółki, rzutują na jej dalszą działalność.

REKLAMA

REKLAMA

Spółka kapitałowa w organizacji powstaje z chwilą zawarcia umowy spółki (w przypadku spółki z o.o.) lub z chwilą objęcia wszystkich akcji (tzw. zawiązania spółki akcyjnej). Byt prawny spółki w organizacji kończy wpis do rejestru.

Spółki kapitałowe w organizacji mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane. Są one zatem tzw. ułomnymi osobami prawnymi.

REKLAMA

W przypadku wniesienia do spółki kapitałowej w organizacji wkładu rzeczowego na własność (np. nieruchomości), spółka staje się jego właścicielem. Spółka kapitałowa w organizacji może być wpisana jako właściciel nieruchomości w księdze wieczystej.

Spółka kapitałowa w organizacji  stanowi „wstęp” do „właściwej” spółki z o.o., zatem czynności dokonywane przez wspólników w tym stadium istnienia spółki, rzutują na jej dalszą działalność.

Do spółek kapitałowych w organizacji w sprawach nieuregulowanych wprost w kodeksie spółek handlowych stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące danego typu spółki po jej wpisie do rejestru.

REKLAMA

Do określenia sposobu reprezentacji spółki z o.o. w organizacji przez zarząd zastosowanie znajdą przepis dotyczące reprezentacji łącznej spółki z o.o. Jeśli zatem w spółce z o.o. w organizacji ustanowiono zarząd wieloosobowy, a w umowie spółki nie wskazano odmiennych zasad reprezentacji, do zawarcia umowy w imieniu spółki z o.o. jeszcze nie wpisanej do rejestru wymagane będzie współdziałanie dwóch członków zarządu lub członka zarządu łącznie z prokurentem.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Firma spółki w organizacji winna zawierać dodatkowe oznaczenie „w organizacji”. W pozostałym zakresie brzmienie firmy spółki w organizacji określają przepisy Kodeksu Cywilnego oraz Kodeksu Spółek Handlowych w odniesieniu do konkretnej spółki. Oznacza to, że firma spółek kapitałowych może zostać obrana w zasadzie dowolnie, powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie wskazujące na typ (rodzaj) spółki (sp. z o.o. lub S.A.).

Dodatek „w organizacji” spełnia taką samą rolę, jak dodatek „w likwidacji” obowiązkowy w czasie likwidacji spółek handlowych - realizuje zasadę bezpieczeństwa obrotu, zapewnia konieczną jawność, uprzedzając o tym, w jakim stadium rozwoju znajduje się spółka.

Polecamy: serwis Spółki

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji

REKLAMA

Za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu. Dodatkowo, za zobowiązania spółki w organizacji mogą odpowiadać wspólnicy, ale tylko do wysokości nieniesionego wkładu.

Jeżeli wszyscy wspólnicy wnieśli w całości wkład w takim zakresie, do jakiego zobowiązali się w akcie będącym podstawą funkcjonowania spółki, to nie będą mogli ponieść odpowiedzialności za jej zobowiązania. Jest to zrozumiałe z uwagi na kapitałowy charakter spółki z o.o., w której do kapitał zakładowy, a nie majątek poszczególnych udziałowców stanowi źródło zaspokojenia roszczeń ewentualnych wierzycieli spółki.

Wobec spółki, odpowiedzialność osób, które działały w jej imieniu przez jej zarejestrowaniem, ustaje z chwilą zatwierdzenia ich czynności przez zgromadzenie wspólników. Zwolnienie wspólnika z odpowiedzialności wobec spółki nie oznacza jednak zwolnienia go z odpowiedzialności względem wierzycieli, przepisy kodeksu stanowią jednak wyraźną barierę dla przerzucania odpowiedzialności wspólnika na spółkę.

Reprezentacja spółek w organizacji

Ustawodawca wprowadza szczególne zasady reprezentacji spółek w organizacji: w przypadku spółki z o.o. spółkę reprezentuje zarząd (jeśli zarząd został już ustanowiony) albo pełnomocnik powołany uchwałą wspólników. Spółka akcyjna do chwili ustanowienia zarządu jest reprezentowana przez wszystkich założycieli działających łącznie albo przez pełnomocnika ustanowionego jednomyślną uchwałą założycieli. Jakiekolwiek rozporządzenie (sprzedaż, zastawienie) udziałem lub akcją spółki, dokonane przez wpisem spółki kapitałowej do KRS, jest nieważne.

Przekształcenie w spółkę kapitałową

Spółka kapitałowa w organizacji przekształca się w spółkę kapitałową posiadającą osobowość prawną z chwilą wpisu do rejestru. Szczególnym przykładem ustania spółki z o.o. w organizacji jest przypadek, gdy spółka nie zostanie zgłoszona do KRS w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki lub uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestracyjnego o odmowie jej rejestracji. W takim przypadku spółka ta ulega z mocy prawa rozwiązaniu.

Z chwilą wpisu do KRS spółka z o.o. lub spółka akcyjna staje się podmiotem praw i obowiązków spółki kapitałowej w organizacji. Oznacza to, że zarejestrowana spółka staje się stroną wszystkich umów zawartych z kontrahentami przez spółkę w organizacji.

Wpisanej do rejestru spółce z o.o. będą również przysługiwać wszystkie ulgi i zwolnienia, jakie uzyskała spółka w organizacji. Z drugiej strony, na spółce z o.o. będzie spoczywał obowiązek uregulowania wszelkich zobowiązań, które zaciągnęła spółka w organizacji.

Polecamy: serwis ABC spółek

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Troska i zrozumienie w kontakcie z pacjentami – klucz do profesjonalnej opieki zdrowotnej

    Empatia jest kluczowa w relacjach między personelem medycznym a pacjentami, będąc nieodzownym fundamentem wysokiej jakości opieki zdrowotnej. W obecnych czasach, gdy pacjenci mają coraz większe oczekiwania, a zmiany w medycynie są nieustanne, zdolność do empatii wyróżnia się jako jeden z głównych czynników wpływających na poziom świadczonych usług. Nawet w czasach, gdy technologie medyczne rozwijają się dynamicznie, to właśnie empatyczny kontakt między pacjentem a personelem zdrowotnym ma zasadnicze znaczenie. Umiejętność wczucia się w położenie innej osoby jest kluczowa, tworząc solidną podstawę dla profesjonalnej i skutecznej opieki nad pacjentami.

    Koszty zatrudnienia to główne wyzwanie dla firm w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    W pierwszym półroczu 2024 roku wiele firm planuje rozbudowanie swoich zespołów – potwierdzają to niezależne badania ManpowerGroup czy Konfederacji Lewiatan. Jednocześnie pracodawcy mówią wprost - rosnące koszty zatrudnienia to główne wyzwanie w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    Nauka języka obcego poprawi zdolność koncentracji. Ale nie tylko!

    Ostatnia dekada przyniosła obniżenie średniego czasu skupienia u człowieka aż o 28 sekund. Zdolność do koncentracji spada i to wina głównie social mediów. Czy da się to odwrócić? 

    Nowe przepisy: Po świętach rząd zajmie się cenami energii. Będzie bon energetyczny

    Minister klimatu i środowiska Paulina Hennig-Kloska zapowiedziała, że po świętach pakiet ustaw dotyczących cen energii trafi pod obrady rządu. Dodała też, że proces legislacyjny musi zakończyć się w pierwszej połowie maja.

    REKLAMA

    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    REKLAMA

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    Czekoladowa inflacja (chocoflation) przed Wielkanocą? Trzeci rok z rzędu produkcja kakao jest mniejsza niż popyt

    Ceny kakao gwałtownie rosną, ponieważ 2024 r. to trzeci z rzędu rok, gdy podaż nie jest w stanie zaspokoić popytu. Z analiz Allianz Trade wynika, że cenę za to będą płacić konsumenci.

    REKLAMA