REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak ustalić wynagrodzenie za pracę członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Jak ustalić wynagrodzenie za pracę członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością /Fot. Fotolia
Jak ustalić wynagrodzenie za pracę członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością /Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Podstawa wynagradzania członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być różna i o tym może stanowić np. akt powołania, kontrakt cywilnoprawny czy umowa o pracę. Natomiast sama wysokość wynagrodzenia członka zarządu zasadniczo nie wynika z żadnych przepisów ogólnie obowiązujących. Jedyne ograniczenie w tym zakresie dotyczy spółek z udziałem samorządów i Skarbu Państwa. Wysokość wynagrodzenia członka zarządu zależy od osiągania przez takie spółki określonych wyników. W pozostałych przypadkach określenie wynagrodzenia wynika najczęściej z uzgodnień stron - wspólników i zarządu.

Członek zarządu może pobierać wynagrodzenie na podstawie:

REKLAMA

  • uchwały o przyznaniu wynagrodzenia za udział w organie spółki,
  • umowy o świadczenie usług/kontraktu menedżerskiego,
  • umowy o pracę.

Wynagrodzenia członków zarządu spółek z o.o. mogą być ustalane z dużą swobodą.

Wybór konkretnej formy wykonywania czynności przez członka zarządu, co następnie determinuje sposób określenia jego wynagrodzenia, nie jest obowiązkowy. Jednak w tym zakresie istnieje wyjątek. W przypadku większości spółek z udziałem samorządów lub skarbu państwa wprowadzono spore ograniczenia. Wynikają one z przepisów ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Członkowie zarządu spółek objętych jej regulacjami powinni być zatrudnieni na podstawie cywilnoprawnych kontraktów menedżerskich.

Zobacz: Prawo dla firm

Wynagrodzenie członka zarządu nie wymaga umowy

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

Akt powołania członka zarządu skutkuje nawiązaniem stosunku organizacyjnego pomiędzy członkiem zarządu a spółką. Powołanie nie powoduje natomiast automatycznie powstania stosunku pracy czy zlecenia, na podstawie którego członek zarządu mógłby pobierać wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji. Najczęściej wynagrodzenie to ustala odrębna umowa lub uchwała. Jednocześnie dopuszczalne są sytuacje, w których dana osoba pełni funkcję członka zarządu spółki nie pobierając za to wynagrodzenia.

Uchwała wspólników może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń. Jednocześnie w spółce z o.o. wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy określa organ albo osoba powołana uchwałą zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy z członkiem zarządu (art. 2031 Kodeksu spółek handlowych). Regulacja ta niewątpliwie zwiększa nadzór właścicielski nad wydatkowaniem pieniędzy spółki.

Polecamy: Firma w spadku - zarząd sukcesyjny

Sprawowanie funkcji na podstawie aktu powołania

Akt powołania członka zarządu jako podstawa wykonywania przez niego czynności na rzecz spółki nie wynika ani z umowy cywilnoprawnej, ani z umowy o pracę. Dotyczy przede wszystkim tych członków zarządu spółki, którzy ograniczają swój udział w zarządzaniu spółką do uczestnictwa w posiedzeniach zarządu. Nie wykonują oni czynności typowo menedżerskich, z którymi zwykle wiąże się zawarcie kontraktu menedżerskiego albo umowy o pracę. Wynagrodzenie jest wówczas wypłacane członkowi zarządu na podstawie aktu powołania (uchwały organu spółki) oraz uchwały wspólników określającej podstawy ustalenia tego wynagrodzenia. Wypłata wynagrodzenia w tym trybie nie wymaga zatem zawierania żadnej umowy pomiędzy jej stronami. Od takiego wynagrodzenia nie należy odprowadzać składek do ZUS ze względu na brak tytułu do podlegania ubezpieczeniom. Problem w zakresie oskładkowania wynagrodzenia mógłby pojawić wtedy, gdyby taki członek zarządu był jednocześnie pracownikiem spółki zatrudnionym na innym stanowisku i dotyczyłby on wówczas rozgraniczenia czynności wykonywanych na podstawie powołania i umowy o pracę.

Kontrakt menedżerski podstawą zatrudnienia członka zarządu

REKLAMA

Inną podstawą zatrudnienia członka zarządu jest kontrakt menedżerski. Jest to umowa z zakresu prawa cywilnego zawarta pomiędzy zarządcą (menedżerem) a spółką o zarząd przedsiębiorstwem tej spółki. Prawa i obowiązki stron kontraktu są zasadniczo określane w treści tej umowy, ale też wynikają m.in. z Kodeksu cywilnego. Wysokość wynagrodzenia określa w takim przypadku umowa z menedżerem. Przed jej zawarciem konieczne jest określenie wysokości tego wynagrodzenia. Zasady ustalania wynagrodzenia (lub jego maksymalna wysokość) mogą wynikać przede wszystkim z uchwały wspólników. Organ ustalający to wynagrodzenie w celu włączenia tych ustaleń do kontraktu musi stosować się do przyjętych w uchwale zasad. Jeśli uchwały nie podjęto, organ spółki samodzielnie określa wynagrodzenie w kontrakcie.

Organ albo osoba powołana uchwałą zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy z członkiem zarządu ma swobodę w zakresie ustalania zasad jego wynagradzania tylko wtedy, gdy wspólnicy nie skorzystają z prawa określenia w uchwale zasad wynagradzania członków zarządu.

Jeżeli członek zarządu jest zatrudniony w spółce na podstawie umowy o pracę albo innej umowy, wówczas wynagrodzenie ustala organ, który jest upoważniony do reprezentowania spółki w umowie z członkiem zarządu. Zatem odbywa się to na ogólnych zasadach i spółkę może reprezentować rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą wspólników (art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Członek zarządu nie może więc być jednocześnie obiema stronami takiej umowy. Wysokość wynagrodzenia będzie wynikała z decyzji wymienionych wcześniej organów reprezentujących spółkę, które muszą jednak respektować uchwałę wspólników określającą zasady ustalania wynagrodzenia lub jego maksymalną wysokość. Zwykle wpływ na wynagrodzenie mają też negocjacje co do wysokości tego wynagrodzenia, przeprowadzone z kandydatem do pełnienia funkcji członka zarządu.

Określenie podmiotów uprawnionych do ustalenia wynagrodzenia członków zarządu nie przesądza jeszcze o tym, w jakiej wysokości osoby te mogą pobierać wynagrodzenie. Największe ograniczenia dotyczą spółek, w których udziały posiada Skarb Państwa, samorządy oraz państwowe i komunalne osoby prawne. Limitowanie wynagrodzeń odbywa się w takich przypadkach na zasadach wynikających z ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Wynagrodzenie całkowite członka zarządu takiej spółki składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe (wynagrodzenie stałe), określonej kwotowo, oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy spółki (wynagrodzenie zmienne) (art. 4 ust. 1 ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami). Przepisy tej ustawy określają górne limity wynagrodzeń, w różnego typu spółkach, uzależnione od rozmiaru działalności tych spółek. Jednak nawet w zakresie dotyczącym spółek, do których stosuje się przepisy ww. ustawy, przewiduje ona tylko stan pożądany w kwestii wysokości wynagrodzeń organów zarządzających spółkami. Zapewnienie takiego stanu jest możliwe w zasadzie tylko wówczas, gdy samorząd lub Skarb Państwa są większościowym udziałowcem spółki. Nie oznacza to jednak, że w pozostałych przypadkach możliwe jest ustalenie wynagrodzenia członka zarządu bez żadnych ograniczeń. W skrajnych przypadkach bowiem takie działania mogą narazić spółkę na problemy finansowe.

Zasadniczo spółka jest podmiotem prywatnym, a umowa - czy jest nią umowa pracę czy kontrakt menedżerski - jest zawierana według zasady swobody umów wynikającej z Kodeksu cywilnego (art. 3531 Kodeksu cywilnego). W praktyce wszystkie umowy, tak jak i uchwały wspólników podlegają kontroli z punktu widzenia ich zgodności z prawem i zasadami współżycia społecznego. Nie można jednak wykluczyć w takim przypadku pojawienia się zarzutów działania mającego na celu wyłudzenie świadczeń z ubezpieczenia społecznego. Jeśli członek zarządu jest pracownikiem, dolną granicę jego wynagrodzenia stanowi wynagrodzenie minimalne i trudno jest zakwestionować wysokość takiej pensji.

Przeczytaj w INFORLEX.PL Biznes cały artykuł: Jak ustalić wynagrodzenie za pracę członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

W artykule omówiono również wynagrodzenie dla członka zarządu spółki jednoosobowej.

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Koszty zatrudnienia to główne wyzwanie dla firm w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    W pierwszym półroczu 2024 roku wiele firm planuje rozbudowanie swoich zespołów – potwierdzają to niezależne badania ManpowerGroup czy Konfederacji Lewiatan. Jednocześnie pracodawcy mówią wprost - rosnące koszty zatrudnienia to główne wyzwanie w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    Nauka języka obcego poprawi zdolność koncentracji. Ale nie tylko!

    Ostatnia dekada przyniosła obniżenie średniego czasu skupienia u człowieka aż o 28 sekund. Zdolność do koncentracji spada i to wina głównie social mediów. Czy da się to odwrócić? 

    Nowe przepisy: Po świętach rząd zajmie się cenami energii. Będzie bon energetyczny

    Minister klimatu i środowiska Paulina Hennig-Kloska zapowiedziała, że po świętach pakiet ustaw dotyczących cen energii trafi pod obrady rządu. Dodała też, że proces legislacyjny musi zakończyć się w pierwszej połowie maja.

    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    REKLAMA

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    REKLAMA

    Czekoladowa inflacja (chocoflation) przed Wielkanocą? Trzeci rok z rzędu produkcja kakao jest mniejsza niż popyt

    Ceny kakao gwałtownie rosną, ponieważ 2024 r. to trzeci z rzędu rok, gdy podaż nie jest w stanie zaspokoić popytu. Z analiz Allianz Trade wynika, że cenę za to będą płacić konsumenci.

    Kończy się najostrzejsza zima od 50 lat. Prawie 5 mln zwierząt hodowlanych zginęło z głodu w Mongolii

    Dobiegająca końca zima w Mongolii, najostrzejsza od pół wieku, doprowadziła do śmierci niemal 5 mln kóz, owiec i koni, które nie są w stanie dotrzeć do pożywienia. To duży cios w gospodarkę kraju zamieszkanego przez ok. 3,3 mln ludzi, z których ok. 300 tys. utrzymuje się z hodowli zwierząt - podkreśliło Radio Swoboda.

    REKLAMA