Zdarza się, że w ramach jednej spółki zaczynają funkcjonować dwa zarządy. Jakie okoliczności wywołują zwykle takie sytuacje?
Taka sytuacja powstaje zwykle w przypadku konfliktu pomiędzy wspólnikami (akcjonariuszami) danej spółki. Ze względy na wadliwe konstrukcje umów lub statutów spółek, jak również niedoskonałości przepływu informacji pomiędzy poszczególnymi organami spółki (a czasem także pomiędzy spółką i sądem rejestrowym), spółka zaczyna nagle być zarządzana przez dwa konkurencyjne wobec siebie zarządy, oczywiście nieuznające siebie nawzajem.
Często zalążkiem istnienia dwóch równoległych zarządów jest zwykłe podjęcie przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie akcjonariuszy) uchwały o zmianie w składzie osobowym zarządu. Jedna strona sporu może powołanie nowego zarządu uznać za nieważne i wnieść do sądu powództwo o stwierdzenie nieważności podjętej w tym zakresie uchwały. W konsekwencji wszystkie czynności tej strony opierać się będą na założeniu, że spółka zarządzana jest przez poprzedni zarząd. Z kolei druga strona sporu traktować będzie nowy zarząd jako powołany prawidłowo, a w rezultacie traktować wszystkie czynności przezeń dokonywane za ważne i skuteczne.
Jeżeli sąd uzna następnie omawianą uchwałę o zmianach w składzie zarządu za nieważną, ale w międzyczasie nowo powołany zarząd zdąży doprowadzić do kolejnych zmian w swoim składzie, to wielopłaszczyznowy i długotrwały spór jest już praktycznie gotowy. Każda z jego stron będzie bowiem mnożyć zdarzenia prawne, które będą trudno odwracalne dla drugiej strony czy też raczej odwrócenie ich zajmować będzie więcej czasu, aniżeli wywołanie kolejnych zdarzeń, które będzie należało odwrócić.
Dlaczego wskazywane zdarzenia jest trudno odwrócić? Czy strona takiego sporu nie może przedsięwziąć jakichś czynności zabezpieczających swoją pozycję prawną?
Przeprowadzenie postępowania sądowego o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia akcjonariuszy) trwa zwykle w I instancji 4-12 miesięcy. Do tego trzeba doliczyć kolejne 4-8 miesięcy na postępowanie apelacyjne. Oznacza to, iż doprowadzenie do prawomocnego wyroku może zająć nawet półtora roku lub dłużej. Oczywiście - podobnie jak we wszelkich innych sprawach - w dużych ośrodkach sądowych (zwłaszcza w Warszawie) postępowanie jest zwykle bardziej długotrwałe, aniżeli w małych sądach.
Tymczasem zwołanie zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia akcjonariuszy), podjęcie na nim uchwał (np. o zmianach w składzie osobowym organów spółki) oraz ich zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym zajmuje z reguły poniżej dwóch miesięcy.
Mając powyższe rozbieżności czasowe na względzie nietrudno jest doprowadzić do sytuacji, w której w chwili wydawania wyroku sądowego w przedmiocie stwierdzenia nieważności danej uchwały rozstrzygnięcie takie nie ma już istotnego praktycznego znaczenia - jako że podjęte w międzyczasie działania drugiej strony idą dużo dalej. Stać się tak może, nawet jeśli stronie uda się skutecznie zablokować wpis tychże zmian do Krajowego Rejestru Sądowego - druga strona może bowiem legitymizować swoje działania samymi wypisami stosownych uchwał. Oczywiście jest cały szereg instrumentów prawnych, które można starać się wykorzystać dla zabezpieczenia swojej pozycji prawnej w takich sytuacjach (chociażby w ramach postępowania zabezpieczającego), praktyka obrotu pokazuje jednak, iż w zderzeniu z praktyczną pomysłowością skonfliktowanych wspólników często nie wywierają one zamierzonych efektów.
