| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE | KARIERA | SKLEP
reklama

Czytaj także

Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Nowelizacja KSH - zmiany w spółce z o.o. w 2015 r.

Nowelizacja KSH - zmiany w spółce z o.o. w 2015 r.

Aktualnie prowadzone są prace nad nowelizacją Kodeksu spółek handlowych. Zmiany w ustawie mają m.in. ułatwić prowadzenie działalności gospodarczej w ramach spółki z o.o. oraz uelastycznić jej strukturę majątkową. Nowe przepisy wywrą wpływ także na inne ustawy, w tym podatkowe oraz o rachunkowości, których przepisy będą dostosowane pod nowe regulacje.

Zmiany w spółce z o.o.

Najbardziej rewolucyjnym pomysłem wydaje się być odejście od kapitału zakładowego. Instytucja ta stanie się fakultatywną, ponieważ nowe zasady wprowadzą warunek posiadania kapitału na minimalnym poziomie w kwocie 1 zł.

Dodatkowo ustawodawca zamierza wprowadzić nową formułę spółki z o.o. - bez kapitału zakładowego opartej na kapitale udziałowym. Wówczas udziały byłyby pozbawione wartości nominalnej - wprowadzenie tzw. udziałów beznominałowych.

Zmiana ma przede wszystkim pomóc spółkom, które zaczną borykać się z problemami finansowymi. Wówczas potencjalny inwestor, który postanowi ją przejąć ustali z władzami spółki ile będzie w stanie objąć udziałów za określoną kwotę.

Jeżeli dotychczasowi wspólnicy wpłacili uprzednio więcej pieniędzy na kapitał zakładowy, inwestor i tak może uzyskać większość udziałów i tym samym zacząć uczestniczyć w jej procesie decyzyjnym.

Porozmawiaj o tym na naszym FORUM!

Zapisz się na nasz Newsletter!

Biorąc pod uwagę powyższe w nowelizacji do kodeksu spółek handlowych można wyszczególnić trzy typy spółek z o.o.:

  • z kapitałem zakładowym,
  • z udziałem beznominałowym,
  • z kapitałem zakładowym oraz udziałem bezominałowym (struktura mieszana).

Podobny model funkcjonowania spółek wprowadzono z powodzeniem w Finlandii.

Planowane zmiany w zakładaniu spółek z o.o. w 2015 roku

Ochrona wierzycieli spółki z o.o.

Na chwilę obecną minimalny kapitał zakładowy w spółce z o.o. wynosi 5 tys. zł. Kwota ta ma wymiar symboliczny i trudno ją postrzegać jako wystarczającą dla zabezpieczenia interesów potencjalnych wierzycieli.

Ustawodawca wyszedł naprzeciw oczekiwaniom wprowadzając nowe instrumenty ochronne. Znowelizowane przepisy nałożą na spółki z o.o. obowiązek generowania oszczędności w kwocie 10% od zysków osiągniętych w danym roku obrotowym w ten sposób by kapitał zapasowy był równy co najmniej 5% sumy wszystkich zobowiązań spółki, lecz nie mniej niż 50 tys. zł.

Zatem można mówić o pewnym uelastycznieniu kapitałowym, ponieważ nowy fundusz będzie ustalany dowolnie. W praktyce będzie w dużej mierze zależał od zakresu oraz skali działalności spółki.

Odnośnie spółek bezkapitałowych planuje się wprowadzić dodatkowe obwarowania. Mianowicie światło dzienne ujrzy wymóg testów wypłacalności, które mają poprzedzać wypłatę z majątku spółki causa societatis.

Test wypłacalności jest elementem wzmacniającym roszczenia wierzycieli, ponieważ przed każdą wypłatą dywidendy, czy też przed umorzeniem udziałów zarząd będzie zobligowany do podjęcia uchwały, w której potwierdzi pod rygorem odpowiedzialności karnej, że spółka przez najbliższy czas (np. rok) zachowa płynność finansową.

Warto zwrócić uwagę także na uregulowanie kwestii w postaci pokrywania strat w kapitale zakładowym. Sposoby finansowania miałyby stać się bardziej uszczelnione, zhierarchizowane.

Z kolei aktywizacja miałaby przebiegać na płaszczyźnie zwoływania zgromadzeń wspólników w szczególności w warunkach poniesienia przez spółkę strat o znacznym rozmiarze.

Spółka z o.o. bez kapitału zakładowego

Przepisy dostosowawcze w ustawach podatkowych

Ponieważ nowelizacja kodeksu wprowadzi nowe struktury majątkowe, zmiany w przepisach podatkowych będą miały charakter dostosowawczy. Zmiany obejmą ustawy:

  • o podatku dochodowym od osób fizycznych,
  • o podatku dochodowym od osób prawnych,
  • o podatku od czynności cywilnoprawnych oraz
  • o rachunkowości.

We wspomnianych aktach zostaną uregulowane skutki podatkowe odnoszące się do instytucji kapitału zakładowego (czasami kapitału spółki) oraz do udziałów w kapitale zakładowym czy do ich wartości nominalnej. Zarówno kapitał udziałowy oraz udziały beznominałowe będą neutralne podatkowo, by nie faworyzować żadnego z podrodzajów spółki z o.o.

Na płaszczyźnie rachunkowej, wprowadzenie nowych typów spółek spowoduje potrzebę zakwalifikowania kapitału udziałowego do tzw. kategorii kapitałów własnych w myśl ustawy o rachunkowości. Wówczas taki kapitał będzie kapitałem (funduszem) podstawowym zgodnie z pkt A I załącznika nr 1 do tejże ustawy.

Nowe regulacje w zakresie majątkowym w spółce z o.o. można śmiało określić jako znaczne. Ustawodawca zdecydował się uelastycznić metody finansowania spółki oraz tym samym zadbał o interesy wierzycieli. Nowelizacja, zgodnie z zapowiedziami rządu, miałaby wejść w życie już od 1 stycznia 2015 r.

Planowane zmiany w zakładaniu spółek z o.o. w 2015 roku

Z kolei od 1 kwietnia 2016 r. zostałaby wprowadzona opcja dokonywania zmian w umowie spółki z o.o. przez Internet.

Autor: Andrzej Lazarowicz

Czytaj także

Aktualizacja: 18.07.2014

Ekspert:

wfirma.pl

wFirma.pl jest platformą księgowości on­line udostępniającą, poza księgowością i doradztwem nowoczesne narzędzia informatyczne, niezbędne do zarządzania firmą.

Źródło:

INFOR

Zdjęcia

zmiany w spółkach z o.o. w 2015 roku
zmiany w spółkach z o.o. w 2015 roku

Personel i Zarządzanie – prenumerata390.15 zł

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

RODO 2018

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Tax Angels Group Limited

Tax Angels Group Limited to kancelaria podatkowa, tworzona przez zespół doradców wspierających przedsiębiorców w zakresie otwierania firm za granicą, w szczególności w Wielkiej Brytanii i Szkocji.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »
Notyfikacje
Czy chcesz otrzymywać informacje o najnowszych zmianach? Zaakceptuj powiadomienia od mojafirma.Infor.pl
Powiadomienia można wyłączyć w preferencjach systemowych
NIE
TAK