| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Rozwiązanie spółki cywilnej

Rozwiązanie spółki cywilnej

Wspólnik dwuosobowej spółki cywilnej chciałby się z niej wycofać – w tym momencie spółka się rozwiązuje z mocy prawa. Obaj wspólnicy chcieliby kontynuować działalność odrębnie, jako osoby fizyczne. Jak prawidłowo przeprowadzić taki proces? Jakie są obowiązki spółki i wspólników wobec urzędów? Czy jest możliwość przekształcenia spółki w dwie firmy jednoosobowe bez konieczności jej likwidacji i opłacania podatków VAT i dochodowego od remanentów? Czy sprzedaż majątku nabytego do spółki przed jej formalną likwidacją poszczególnym wspólnikom jest możliwa?

1. Wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku.

2. W czasie trwania spółki wspólnik nie może domagać się podziału wspólnego majątku wspólników.

3. W czasie trwania spółki wierzyciel wspólnika nie może żądać zaspokojenia z jego udziału we wspólnym majątku wspólników ani z udziału w poszczególnych składnikach tego majątku (art. 863 k.c.).

Likwidacja majątku spółki cywilnej jest konsekwencją jej rozwiązania. Spółka cywilna nie jest odrębnym podmiotem prawa i nie ma majątku własnego. Dlatego przez likwidację majątku spółki cywilnej należy rozumieć jego rozdysponowanie zgodnie z przepisami oraz zakończenie interesów prowadzonych w ramach umowy spółki.

Likwidacja majątku spółki może nastąpić zgodnie z zawartą w umowie spółki klauzulą lub zgodnie z zapisami w Kodeksie cywilnym. Z majątku pozostałego po spłaceniu zobowiązań spółki zwraca się wspólnikom ich wkłady, stosując odpowiednio przepisy o zwrocie wkładów w razie wystąpienia wspólnika ze spółki (art. 875 § 2 i 3 k.c.). Oznacza to, że:

• zwraca się wspólnikowi w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania,

• wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w razie braku takiego oznaczenia - wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia.

Nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika (art. 871 k.c.). Pozostałą nadwyżkę wspólnego majątku dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki. Oznacza to, że zwrot następuje według udziału w zyskach spółki, a nie w stosunku do wniesionych wkładów. W umowie spółki można zawrzeć inne ustalenia dotyczące stosunku udziału wspólników w zyskach i stratach, ale generalna zasada określa, że wartość i rodzaj wniesionych wkładów nie mają wpływu na udział w zyskach i stratach, a każdy ze wspólników jest uprawniony do równego w nich udziału. W kwestiach, które nie są uregulowane podanym wyżej przepisem, a dotyczą podziału majątku wspólników, stosuje się przepisy o współwłasności ułamkowej.

Zobacz: Spółka cywilna może być pracodawcą także dla wspólnika

Rozwiązanie spółki cywilnej a VAT...

Podatnikiem VAT jest spółka cywilna, a nie jej wspólnicy. Dlatego to na spółce spoczywa obowiązek rozliczenia VAT z tytułu jej rozwiązania i likwidacji. W takim przypadku:

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Tomasz Gałecki

Ekspert w zakresie ekonomii i prawa gospodarczego.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »