| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.

Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.

Prowadzenie spółki z o.o. wymaga niekiedy wyłączenia jednego ze wspólników, który swym działaniem szkodzi spółce. W tym celu konieczny jest proces sądowy i udowodnienie przed sądem istnienia ważnych przyczyn wyłączenia. Samo złożenie sprawy kosztuje 2000 zł. Do tego dochodzą jednak najczęściej koszty pełnomocnika i biegłego (w przypadku konieczności wyceny składników majątkowych spółki). Wytaczając powództwo, trzeba się więc liczyć z większym wydatkiem.

PRZYKŁAD

Wspólnicy spółki z o.o. uzyskali wyrok stwierdzający zasadność wyłączenia. W takim orzeczeniu sąd wskazuje termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena nabycia i to z odsetkami za okres, który upłynął od dnia doręczenia pozwu. Możliwe jest również złożenie odpowiednich kwot do depozytu sądowego. Ta ostatnia sytuacja może wystąpić, gdy wyłączony wspólnik nie chce przyjąć kwot wpłaconych przez nabywcę. Dlatego też, aby wypełnić warunki skutecznego wyłączenia, należy doprowadzić do zapłacenia ceny albo do złożenia pieniędzy w depozycie sadowym. Oczywiście w takim wypadku osoba składająca musi dysponować stosownym postanowieniem sądu.

 

 

W sprawie o wyłączenie wspólnika orzeka sąd gospodarczy właściwy miejscowo ze względu na siedzibę spółki. Sprawa o wyłączenie wspólnika jest sprawą o prawo majątkowe. W rezultacie, w I instancji sprawę rozpoznaje sąd rejonowy, chyba że wartość przedmiotu sporu - określana na podstawie rzeczywistej (rynkowej) wartości udziałów wyłączanego wspólnika - przekracza 100 000 zł). Z kolei wartość przedmiotu zaskarżenia wynosząca co najmniej 75 000 zł jest przesłanką dopuszczalności kasacji w tej sprawie. Od pozwu wnosi się opłatę stałą, która wynosi 2000 zł. Dowód doręczenia opłaty należy dołączyć do pozwu. Jeśli przelew był wykonywany elektronicznie, należy po prostu wydrukować ze strony internetowej banku dowód przelewu (zgodnie z prawem bankowym nie wymaga on pieczęci ani podpisu) i złożyć go w sądzie.

 

W procesie o wyłączenie dochodzi do współuczestnictwa procesowego, ponieważ po każdej ze stron może występować łącznie kilka osób. Najczęściej będziemy mieli do czynienia ze współuczestnictwem jednolitym i koniecznym. Jednolite to sytuacja procesowa, w której z istoty spornego stosunku prawnego lub z przepisu ustawy wynika, że wyrok dotyczyć ma niepodzielnie wszystkich współuczestników. W takiej sytuacji czynności procesowe wspólników działających są skuteczne wobec niedziałających. Do zawarcia ugody, zrzeczenia się roszczenia albo uznania powództwa potrzeba zgody wszystkich wspólników. Współuczestnictwo konieczne polega z kolei na tym, że sprawa przeciwko kilku osobom może toczyć się tylko łącznie. Jak wskazał SN w wyroku z 2 kwietnia 2004 r. (sygn. akt III CK 465/02, M.Prawn. z 2004 r. nr 10, poz. 439): „w sprawie o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. sąd ma obowiązek ustalić, czy osoby występujące z żądaniem mają legitymację czynną do wszczęcia takiej sprawy. Ponadto przy ustalaniu składu osobowego spółki sąd nie może opierać się wyłącznie na treści wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego ani też odsyłać osoby zainteresowanej do odrębnego postępowania”.

 

PRZYKŁAD

Czteroosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością planowała zwiększenie kapitału zakładowego, jednak uchwała została zablokowana przez jednego ze wspólników, który dysponuje 40 proc. udziałów. Po dyskusji ujawniły się rozbieżności co do przyszłości spółki i dalsza współpraca w dotychczasowym kształcie stanęła pod znakiem zapytania. W sprawie o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. występuje współuczestnictwo konieczne i jednolite, a zatem wszyscy wspólnicy stanowią stronę procesową i ich działania mają bezpośredni skutek w sferze praw i obowiązków współpowodów.

 

Skuteczność wyłączenia wspólnika jest uzależniona od wystąpienia dwóch przesłanek: uprawomocnienia się wyroku sądu uwzględniającego powództwo oraz przejęcia udziałów wyłączanego wspólnika za cenę i w terminie określonym przez sąd - przy czym skutki wyłączenia powstają od daty doręczenia pozwu. Wyrok orzekający wyłączenie wspólnika ma charakter kształtujący i konstytutywny. Stanowi on niezbędną, chociaż niewystarczającą przesłankę zaistnienia skutku w postaci ustania członkostwa danej osoby w spółce. Orzeczenie o wyłączeniu wspólnika zastępuje jego oświadczenie woli o zgodzie na przejęcie udziałów. W istocie, pra- womocny wyrok o wyłączeniu wspólnika warunkowo - przy założeniu zapłaty ceny przejęcia w określonym przez terminie - pozbawia go kompetencji do rozporządzania odbieranym prawem. Przejęcie udziałów następuje natomiast na podstawie jednostronnego oświadczenia woli nabywcy.

 

Zobacz przykłady pozwu:

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

 

Wyrok uwzględniający powództwo powinien zawierać dyspozycję odnośnie do wyłączenia wspólnika, określać cenę przejęcia, tj. kwotę, za jaką mają zostać nabyte jego udziały, oraz termin, w ciągu którego ma ona zostać zapłacona wraz z odsetkami od dnia doręczenia pozwu.

 

Adam Malinowski

radca prawny

Podstawa prawna:

• ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.),

• ustawa z 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. Nr 43, poz. 296 z późn.zm.).

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Magdalena Łomozik

Dyplomowany konsultant feng shui

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »