| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Majątek spółki cywilnej

Majątek spółki cywilnej

Majątek spółki cywilnej to w rzeczywistości wspólne mienie wspólników, które objęte jest specjalnym rodzajem współwłasności – współwłasnością łączną. W praktyce oznacza to, że wspólnicy nie mogą podzielić majątku w trakcie trwania spółki, nie mogą zbyć swojego udziału ani skutecznie go obciążyć, ponieważ w sensie prawnym on nie istnieje. Dopiero rozwiązanie spółki powoduje możliwość ruchów finansowych dotyczących majątku spółki.

Stan prawny na 8 lutego 2011 r.

W polskim prawie istnieją dwa rodzaje współwłasności - oprócz łącznej mamy jeszcze zwykłą, czyli „w częściach ułamkowych”, która występuje w przeważającej ilości wypadków (spadki, wspólnie nabyte mienie itp.). Jej cechą charakterystyczną jest możliwość wyodrębnienia udziałów i - co za tym idzie - wskazanie przewagi jednego ze współwłaścicieli. Inaczej jest przy spółce cywilnej, gdzie udziały nie dają się wyodrębnić. Podstawową cechą istniejącej między wspólnikami współwłasności łącznej jest właśnie brak udziałów, co sprawia, że niefortunne okazują się sformułowania kodeksowe dotyczące udziałów w majątku spółki. W trakcie prawnego istnienia spółki żaden z jej wspólników nie może dysponować jej majątkiem. Po prostu każdemu przysługują równe prawa do całości majątku. Tym bardziej nie może tego czynić pełnomocnik.

ZAPAMIĘTAJ

Wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku. W czasie trwania spółki wspólnik nie może domagać się podziału majątku wspólnego. Podobnie w tym czasie wierzyciel wspólnika nie może żądać zaspokojenia z jego udziału we wspólnym majątku ani z udziału w poszczególnych składnikach tego majątku.

Na skutek zawiązania spółki i wniesienia do niej wkładów dochodzi do powstania pewnej zorganizowanej masy majątkowej, to jednak w żadnym razie nie jest ona majątkiem spółki. Naturalnie sformułowanie „majątek spółki” jest często spotykane w praktyce; da się je nawet wyinterpretować z norm ustawowych, niemniej jednak jest ono nieścisłe i współwłasność łączna dotyczy po prostu majątków osobistych wspólników. Po prostu część tych majątków przeniesiona w formie wkładów na rzecz spółki staje się mieniem wspólnym wspólników. Jeżeli np. do spółki wnoszona jest nieruchomość, to konieczna jest forma aktu notarialnego z tej przyczyny, że dojdzie do przeniesienia części prawa własności nieruchomości.

PRZYKŁAD

Wspólnicy spółki cywilnej są właścicielami działki o powierzchni 21 a. Rozszerzając działalność, wspólnicy chcieliby zmodyfikować umowę spółki i przyjąć nowego wspólnika. W takiej sytuacji, pomimo że spółka nie stanie się w sensie prawnym właścicielem działki, to forma aktu notarialnego jest wymagana - dojdzie bowiem do przeniesienia „części” własności na nowego wspólnika.

Jeśli wspólnicy zdecydują się na kooperację w formie spółki cywilnej, to muszą liczyć się z tym, że na czas trwania umowy dojdzie między nimi do powstania współwłasności łącznej ze wszystkimi tego konsekwencjami i nie ma możliwości odmiennego ukształtowania stosunków majątkowych. Przede wszystkim każdy wspólnik ma od tej pory dwa majątki. Po pierwsze dysponuje swym majątkiem osobistym, a po drugie jest też właścicielem określonego udziału we współwłasności łącznej. Bezudziałowość tej współwłasności polega jednak na tym, że „udział” (czy raczej pewien zespół praw do majątku wspólnego wspólników) nie jest oznaczony ułamkowo. Stan ten o tyle nie jest definitywny, że współwłasność łączna przekształca się we współwłasność w częściach ułamkowych w sytuacji rozwiązania spółki bądź ustąpienia wspólnika ze spółki. Naturalnie, aktualizują się w takim wypadku wszelkie prawa i obowiązki współwłaścicieli, a wcześniej czy później pojawi się też problem wyjścia ze współwłasności, czy to w drodze umowy stron, czy też na mocy postanowienia o zniesieniu współwłasności.

Kolejną konsekwencją współwłasności jest nienaruszalność majątku spółki w czasie jej trwania. Służą temu kolejne zakazy wymienione w art. 863 k.c. Po pierwsze nie jest dopuszczalne rozporządzenie udziałem we wspólnym majątku wspólników ani też udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku. Czynność prawna sprzeczna z tym przepisem ustawy albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, iż na miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy. Jeżeli nieważnością jest dotknięta tylko część czynności prawnej, czynność pozostaje w mocy co do pozostałych części, chyba że z okoliczności wynika, iż bez postanowień dotkniętych nieważnością czynność nie zostałaby dokonana. Rozporządzenie zakazane na mocy art. 863 § 1 k.c. będzie zatem z mocy prawa nieważne, co spowoduje, że gdyby nabywca udziału zapłacił, będzie mógł domagać się zwrotu nienależnego świadczenia. Kolejną konsekwencją niepodzielności majątku spółki jest fakt, że nie stosuje się do niego w czasie trwania spółki przepisów o zobowiązaniach podzielnych. Interesy wierzycieli są w tym wypadku chronione przez możliwość zajęcia praw przysługujących wspólnikowi w razie wystąpienia ze spółki lub jej rozwiązania. Pomimo że majątek wspólny obejmuje różnego rodzaju prawa (prawa rzeczowe, wierzytelności itp.), to jednak dotyczy on tylko aktywów. Za długi wspólnicy odpowiadają solidarnie.

ZAPAMIĘTAJ

Majątek wspólny obejmuje także roszczenie o świadczenie usług.

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Dariusz Dwojewski

Prawnik, specjalista z zakresu prawa pracy i prawa oświatowego

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »