| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Majątek spółki cywilnej

Majątek spółki cywilnej

Majątek spółki cywilnej to w rzeczywistości wspólne mienie wspólników, które objęte jest specjalnym rodzajem współwłasności – współwłasnością łączną. W praktyce oznacza to, że wspólnicy nie mogą podzielić majątku w trakcie trwania spółki, nie mogą zbyć swojego udziału ani skutecznie go obciążyć, ponieważ w sensie prawnym on nie istnieje. Dopiero rozwiązanie spółki powoduje możliwość ruchów finansowych dotyczących majątku spółki.

Solidarność zobowiązania dotyczy też straty. Jak wskazał SA w Poznaniu w wyroku z 7 grudnia 2006 r. (sygn. akt I ACa 648/06, niepublikowany): nie jest prawnie dopuszczalne rozliczenie straty w ramach spółki cywilnej przed jej rozwiązaniem. Jeżeli majątek spółki może nie wystarczyć na pokrycie długów zewnętrznych, a w takim wypadku, zważywszy na solidarną odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki, zaspokojenie wierzycieli następuje kosztem majątków osobistych poszczególnych wspólników (art. 864 k.c.) to spłacone długi nie przestają być długami spółki, są jej majątkiem pasywnym, a w istocie stratami, w których z mocy art. 867 § 1 k.c. uczestniczą wszyscy wspólnicy.

Od chwili rozwiązania spółki cywilnej stosuje się odpowiednio do wspólnego majątku wspólników przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych. W braku umownego postanowienia do stosunków między byłymi wspólnikami stosujemy pomocniczo art. 197 k.c., zgodnie z którym domniemywa się, że udziały współwłaścicieli są równe. W okresie między rozwiązaniem spółki a definitywnym podziałem majątku każdy ze współwłaścicieli może rozporządzać swoim udziałem bez zgody pozostałych współwłaścicieli. Do rozporządzania rzeczą wspólną (np. sprzedaży) oraz do innych czynności, które przekraczają zakres zwykłego zarządu, potrzebna jest zgoda wszystkich współwłaścicieli. W braku takiej zgody współwłaściciele, których udziały wynoszą co najmniej połowę, mogą żądać rozstrzygnięcia przez sąd, który orzeknie, mając na względzie cel zamierzonej czynności oraz interesy wszystkich współwłaścicieli. Każdy ze współwłaścicieli jest obowiązany do współdziałania w zarządzie rzeczą wspólną. Zakres zwykłego zarządu należy oceniać odrębnie co do każdej rzeczy będącej przedmiotem współwłasności, posiłkując się zasadami rządzącymi zwykłymi czynnościami spółki. Czynności prawne dokonane bez koniecznej zgody wszystkich współwłaścicieli lub stosownego orzeczenia sądu są bezwzględnie nieważne i nie mogą być później potwierdzone przez innych współwłaścicieli, a ich ewentualne skutki mogą powstać jedynie w granicach ochrony osób trzecich działających w dobrej wierze (wyrok SA w Poznaniu z 7 lutego 2006 r. sygn. akt I ACa 829/05, OSA z 2006 r. nr 12, poz. 40).

ZAPAMIĘTAJ

Jeżeli większość współwłaścicieli postanawia dokonać czynności rażąco sprzecznej z zasadami prawidłowego zarządu rzeczą wspólną, każdy z pozostałych współwłaścicieli może żądać rozstrzygnięcia przez sąd.

Każdy ze współwłaścicieli może wystąpić do sądu o wyznaczenie zarządcy, jeżeli nie można uzyskać zgody większości współwłaścicieli w istotnych sprawach dotyczących zwykłego zarządu albo jeżeli większość narusza zasady prawidłowego zarządu lub krzywdzi mniejszość. Większość współwłaścicieli oblicza się według wielkości udziałów. Współwłaściciel sprawujący zarząd rzeczą wspólną może żądać od pozostałych współwłaścicieli wynagrodzenia odpowiadającego uzasadnionemu nakładowi jego pracy. Każdy jest uprawniony do współposiadania rzeczy wspólnej oraz do korzystania z niej w takim zakresie, jaki daje się pogodzić ze współposiadaniem i korzystaniem z rzeczy przez pozostałych współwłaścicieli. Pożytki i inne przychody z rzeczy wspólnej przypadają współwłaścicielom w stosunku do wielkości udziałów; w takim samym stosunku współwłaściciele ponoszą wydatki i ciężary związane z rzeczą wspólną. Każdy ze współwłaścicieli niesprawujących zarządu rzeczą wspólną może żądać w odpowiednich terminach rachunku z zarządu.

Każdy z byłych wspólników może wykonywać wszelkie czynności i dochodzić wszelkich roszczeń, które zmierzają do zachowania wspólnego prawa. Po rozwiązaniu spółki cywilnej każdy wspólnik może przed podziałem majątku wspólnego wspólników samodzielnie dochodzić przypadającej mu części wierzytelności, jeżeli świadczenie dłużnika ma charakter podzielny (wyrok SN z 6 listopada 2002 r. sygn. akt I CKN 1118/00, niepublikowany). Będzie tak w szczególności przy wszystkich wierzytelnościach pieniężnych.

Z majątku pozostałego po zapłaceniu długów spółki zwraca się wspólnikom ich wkłady, stosując odpowiednio przepisy o zwrocie wkładów w razie wystąpienia wspólnika ze spółki. Pozostałą nadwyżkę wspólnego majątku dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki. Z dniem rozwiązania spółki dochodzi zatem do istotnego przekształcenia w stosunkach własnościowych - współwłasność między wspólnikami staje się współwłasnością udziałową, co oznacza, że można wyodrębnić ułamkowo udziały poszczególnych osób w majątku wspólnym, a także że można współwłasność znieść. Jak wskazał SA w Poznaniu w wyroku z 6 lutego 1996 r. (sygn. akt I ACr 647/95, Pr. Gosp. z 1996 r. nr 11, poz. 46): rozwiązanie spółki cywilnej wywiera ten skutek, że dotychczasowa współwłasność łączna zamienia się we współwłasność w częściach ułamkowych ze wszystkimi tego konsekwencjami. Tym samym wspólnicy uzyskują prawo rozporządzenia swoimi udziałami w rzeczach, które poprzednio stanowiły ich współwłasność do niepodzielnej ręki. Odpowiedzialność za nieuzasadnione zbycie przedmiotu współwłasności łącznej (do niepodzielnej ręki) ma charakter deliktowy, a poszkodowanemu współwłaścicielowi należy się odszkodowanie w wysokości połowy wartości zbytego przedmiotu.

Kolejnym problemem, z którym muszą się zmierzyć byli wspólnicy jest ustalenie udziałów w majątku wspólnym. Bardzo często spoty w tym zakresie trafiają na wokandę sądową. Z braku ustawowej podstawy i na skutek upływu czasu nie można uznać za miarodajną wartość wkładów wniesionych przez poszczególnych wspólników przy zawiązywaniu spółki. W takim wypadku przyjmuje się, że udziały poszczególnych osób wyznacza określony w umowie spółki stosunek poszczególnych osób w zyskach i stratach spółki. W umowie spółki można inaczej ustalić stosunek udziału wspólników w zyskach i stratach. Prawidłowe oznaczenie udziałów we współwłasności ma zasadnicze znaczenie przez czas jej trwania, a może on być dość znaczny, jako że żaden przepis nie nakazuje wspólnikom niezwłocznego wyjścia ze wspólności.

PRZYKŁAD

Spółka cywilna funkcjonowała w okresie 1 stycznia 2004 r. - 31 grudnia 2010 r. Liczyła 4 wspólników, a została rozwiązana przez sąd z powodu poważnego i nierokującego nadziei poprawy konfliktu między wspólnikami. Poszczególni wspólnicy mieli następujące udziały w majątku wspólnym (wywodzili ten podział z wartości wniesionych wkładów):

• A - 71% (nieruchomość),

• B - 6% (maszyna drukarska),

• C - 7% (samochód),

• D - 16% (wkład pieniężny).

Podczas negocjacji podziałowych wspólnik A zaproponował podział majątku wspólnego wedle wartości wniesionych wkładów. Pozostali wspólnicy zaooponowali, wskazując, że byłoby to pominięcie ich kilkuletniej pracy w spółce. W umowie było zapisane, że wspólnicy uczestniczą w równym stopniu w zyskach

i stratach. W takim stanie faktycznym stanowisko większości wspólników jest prawidłowe - po ewentualnym procesie podziałowym sąd orzeknie o równym podziale majątku.

CO NA TO SĄD?

1. Zakaz rozporządzania udziałem we wspólnym majątku wspólników odnosi się do okresu istnienia stosunku spółki. Przyjąć również należy, że także w chwili występowania wspólnika ze spółki, zakaz ten działa, ponieważ konsekwencją wystąpienia jest rozliczenie przewidziane w art. 871 k.c.

2. Unormowanie przyjęte w art. 875 § 2 i 3 k.c. nie może stanowić przeszkody w realizowaniu przez każdego z byłych wspólników - w okresie przed podziałem ich wspólnego majątku - uprawnienia w dochodzeniu od dłużnika tego majątku wierzytelności na swoją rzecz i w części odpowiadającej jego udziałowi.

3. Zawarcie przez wspólników spółki cywilnej z zakładem ubezpieczeń umowy ubezpieczenia mienia, stanowiącego majątek wspólny wspólników jest czynnością z zakresu gospodarowania tym majątkiem. Legitymacja procesowa w przypadku dochodzenia roszczenia powstałego z niewykonania takiej umowy przysługuje wspólnikom, którzy nawiązali stosunek zobowiązaniowy z ubezpieczycielem. Nie każdy zatem wspólnik (współwłaściciel) może żądać wykonania takiego zobowiązania przez dłużnika.

Wyrok SN z 11 lutego 2009 r. sygn. akt V CSK 325/08, niepublikowany

ADAM MALINOWSKI - radca prawny 

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Joanna Narkiewicz-Tarłowska

Doradca podatkowy

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »