| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Majątek spółki cywilnej

Majątek spółki cywilnej

Majątek spółki cywilnej to w rzeczywistości wspólne mienie wspólników, które objęte jest specjalnym rodzajem współwłasności – współwłasnością łączną. W praktyce oznacza to, że wspólnicy nie mogą podzielić majątku w trakcie trwania spółki, nie mogą zbyć swojego udziału ani skutecznie go obciążyć, ponieważ w sensie prawnym on nie istnieje. Dopiero rozwiązanie spółki powoduje możliwość ruchów finansowych dotyczących majątku spółki.

Podstawowym obowiązkiem wspólnika związanym z majątkiem spółki jest wniesienie do spółki wkładu w przepisanej formie. Wkład może polegać na wniesieniu prawa własności rzeczy, innych praw mających wartość majątkową (np. cesja wierzytelności), a także na świadczeniu usług. Wkłady mogą mieć postać pieniężną lub rzeczową (zwyczajowo nazywa się je aportem, choć przy spółce cywilnej trudno mówić w ogóle o wkładzie do spółki). Mogą też polegać na wniesieniu innych praw rzeczowych, np. użytkowania gruntu lub lokalu (z zastrzeżeniem, że w tym wypadku wnosi się technicznie nie niezbywalne ograniczone prawo rzeczowe, ale uprawnienie do używania tego prawa), a także praw obligacyjnych - prawa najmu lub dzierżawy, wniesieniu używania samochodu, patentu itp. Wreszcie wkładem wspólnika może być świadczenie usług określonych w umowie, zarówno przez cały czas trwania spółki, jak i przez inny oznaczony czas.

Wkłady nie zawsze muszą być wnoszone do spółki na własność czy - ujmując rzecz ściślej - na współwłasność łączną wszystkich wspólników. Niekiedy wystarczy wniesienie rzeczy do używania. Nie jest to przy tym użytkowanie, czyli ograniczone prawo rzeczowe ustanowione na rzeczy polegające na prawie pozostałych wspólników do jej używania i do pobierania pożytków. Nie ma oczywiście żadnych przeszkód, by ustanowić na rzeczy wnoszonej jako wkład takie prawo na rzecz pozostałych wspólników (czy ściślej uprawnienie do używania użytkowania), jednak po stronie pozostałych wspólników nie powstaje w tym zakresie prawo rzeczowe. Podobnie jest zresztą z innymi prawami rzeczowymi ograniczonymi, które z zasady mają pewną wartość majątkową. Można wnieść je do spółki do używania albo też przenieść całkowicie i wnieść jako wkład, o ile dane prawo rzeczowe jest zbywalne i posiada określoną wartość majątkową. W praktyce najczęściej będzie to spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu. Wniesienie go do używania jest nieskomplikowane i nie powoduje powikłań majątkowych między wspólnikami, a jednocześnie gwarantuje spółce możność swobodnego korzystania z lokalu mieszkalnego. Jeżeli rzeczy mają być wniesione tylko do używania, stosuje się odpowiednio przepisy o najmie. W tym miejscu przytoczymy kilka istotnych regulacji dotyczących używania przedmiotu wkładu (rzeczy), z zastrzeżeniem, że ilekroć piszemy o spółce, to określone obowiązki i uprawnienia ciążą w tym zakresie na poszczególnych wspólnikach. Wspólnik powinien zatem wydać spółce rzecz w stanie przydatnym do umówionego użytku i utrzymywać ją w takim stanie przez czas trwania używania. Drobne nakłady połączone ze zwykłym używaniem rzeczy obciążają spółkę. Jeżeli przedmiot wniesiony do używania uległ zniszczeniu z powodu okoliczności, za które wspólnik odpowiedzialności nie ponosi, nie ma on obowiązku przywrócenia stanu poprzedniego. Jeżeli w czasie trwania używania rzecz wymaga napraw, które obciążają wspólnika, a bez których nie jest przydatna do umówionego użytku, spółka może wyznaczyć wspólnikowi odpowiedni termin do wykonania napraw. Po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu można dokonać koniecznych napraw na koszt wspólnika. Z kolei spółka powinna używać rzeczy w sposób określony w umowie, a gdy umowa nie określa sposobu używania - w sposób odpowiadający właściwościom i przeznaczeniu rzeczy. Jeżeli powstanie potrzeba napraw, które obciążają wspólnika, spółka powinna go o tym niezwłocznie zawiadomić. Bez zgody wspólnika spółka nie może czynić w rzeczy zmian sprzecznych z umową lub z przeznaczeniem rzeczy. Spółka może używaną rzecz oddać w całości lub części osobie trzeciej do bezpłatnego używania albo w podnajem, jeżeli umowa jej tego nie zabrania. W razie oddania rzeczy osobie trzeciej zarówno spółka, jak i osoba trzecia są odpowiedzialni względem wspólnika za to, że rzecz będzie używana zgodnie z obowiązkami wynikającymi z umowy. Stosunek wynikający z zawartej przez spółkę umowy o bezpłatne używanie lub podnajem rozwiązuje się najpóźniej z chwilą zakończenia używania (zazwyczaj będzie to równoznaczne z zakończeniem bytu spółki).

Roszczenia wspólnika przeciwko spółce (pozostałym wspólnikom) o naprawienie szkody z powodu uszkodzenia lub pogorszenia rzeczy, jak również roszczenia spółki przeciwko wspólnikowi o zwrot nakładów na rzeczprzedawniają się z upływem roku od dnia zwrotu rzeczy.

PRZYKŁAD

Samochód osobowy został wniesiony do spółki jako wkład. Strony umówiły się, że samochód zostanie wspólnikowi zwrócony 3 stycznia 2011 r. Uchwała o zwrocie została jednak wykonana dopiero 27 stycznia. W takiej sytuacji termin przedawnienia upłynie 27 stycznia 2012 i od 28 stycznia wspólnik będzie mógł bez prawnych konsekwencji uchylić się od roszczenia spółki o zwrot nakładów na rzecz.

CO NA TO SĄD?

Niewątpliwie innym prawem, które w rozumieniu art. 861 § 1 k.c. może być przedmiotem wkładu wspólnika do spółki jest prawo najmu. Jednakże tzw. zdolność aportową ma tylko najem, tzw. konstytutywny, a nie translatywny. Oznacza to niemożność wniesienia jako udziału do spółki cywilnej prawa najmu nabytego przez wspólnika jako najemcę, ale możliwość ustanowienia najmu na rzecz spółki cywilnej przez wspólnika będącego właścicielem nieruchomości.

Wyrok NSA z 24 czerwca 2009 r. sygn. akt II FSK 345/08, niepublikowany

Wspólnik odpowiada solidarnie za długi spółki. Oznacza to, że wierzyciel może domagać się zapłaty od któregokolwiek ze wspólników spółki cywilnej - wybierając np. tego, który daje najlepszą gwarancję spłaty zadłużenia. Regulujące solidarną odpowiedzialność wspólników przepisy są bezwzględnie obowiązujące, co oznacza, że nie mogą zostać zmodyfikowane na mocy postanowienia stron. Zmiana mogłaby polegać zresztą tylko na ograniczeniu bądź wyłączeniu odpowiedzialności solidarnej, bo trudno wyobrazić sobie wzmocnienie ustawowych wymogów. Umowa między wspólnikami sprzeczna z przepisami nie jest jednak z mocy prawa nieważna, a tylko jej skuteczność ogranicza się do rozliczeń wewnętrznych (w zasadzie dotyczących roszczeń regresowych) między poszczególnymi wspólnikami. Nie ma bowiem przeszkód, by ustalić, że na skutek zapłaty solidarnego długu jeden ze wspólników zwraca płacącemu nawet całość zadłużenia. Na takim stanowisku stanął też SA w Katowicach w wyroku z 20 czerwca 1995 r. (sygn. akt I ACr 285/95, OSA z 1996 r. nr 10, poz. 51), w którym stwierdzono, że umowa w zakresie przejęcia lub zwolnienia z odpowiedzialności majątkowej za zobowiązania spółki wywiera skutki prawne jedynie między byłymi wspólnikami (np. w zakresie regresu). Nie powoduje natomiast żadnych skutków prawnych w stosunku do osób trzecich.

ZAPAMIĘTAJ

Długi zaciągnięte przez wspólników spółki cywilnej są nadal ich długami, za które odpowiadają solidarnie także po przekształceniu spółki cywilnej w jawną.

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Agencja Zatrudnienia KS Service

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »