| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Jak podważyć uchwałę rady nadzorczej spółki

Jak podważyć uchwałę rady nadzorczej spółki

Kto ma prawo podważyć uchwałę rady nadzorczej w spółce kapitałowej? Jakie są metody podważenia uchwał?

Za podmioty uprawnione do zaskarżenia uchwały rady nadzorczej należy uznać: zarząd oraz członków zarządu, członków rady nadzorczej, którzy głosowali przeciwko uchwale i zażądali zaprotokołowania sprzeciwu, członków rady nadzorczej bezzasadnie niedopuszczonych do udziału w posiedzeniu rady, członków rady nadzorczej nieobecnych na posiedzeniu rady nadzorczej w sytuacji jego wadliwego zwołania, członków rady nadzorczej niezawiadomionych o posiedzeniu rady nadzorczej.

Termin wniesienia pozwu o uchylenie uchwały rady nadzorczej to miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o powzięciu uchwały, nie później jednak niż w ciągu sześciu miesięcy od powzięcia uchwały, a w przypadku spółki publicznej nie później niż w ciągu trzech miesięcy.

Z kolei termin wniesienia pozwu o stwierdzenie nieważności uchwały rady nadzorczej wynosi sześć miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o powzięciu uchwały, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały, choć w spółkach publicznych termin ten wynosi odpowiednio trzydzieści dni i jeden rok.

Dopuszczalne jest również zaskarżanie uchwał rady nadzorczej w drodze powództwa opartego na art. 189 k.p.c. Przepis ten stanowi, że każdy, kto ma w tym interes prawny, może żądać ustalenia istnienia bądź nieistnienia prawa lub stosunku prawnego. Stwierdzenie wadliwości uchwały rady nadzorczej w oparciu na art. 189 k.p.c. może nastąpić w drodze powództwa o (wyrok SN z 18 lutego 2010 r., sygn. akt II CSK 449/09):

1) ustalenie nieistnienia (istnienia) prawa lub stosunku prawnego wynikającego z powzięcia uchwały przez radę nadzorczą;

2) ustalenie nieistnienia (istnienia) uchwały rady nadzorczej;

3) ustalenie nieważności uchwały rady nadzorczej.

Uchwały rady nadzorczej mają zasadniczo postać czynności prawnych i zmierzają do wywołania skutków prawnych w zakresie prawa lub stosunku prawnego. Dlatego też powództwo oparte na art. 189 k.p.c. powinno zmierzać do ustalenia nieistnienia prawa lub stosunku prawnego, wynikającego z powzięcia uchwały przez radę nadzorczą.

PRZYKŁAD

Treścią pozwu o stwierdzenie nieistnienia (istnienia) prawa lub stosunku prawnego wynikającego z powzięcia uchwały przez radę nadzorczą może być np. żądanie ustalenia, że X nie jest prezesem zarządu spółki akcyjnej, ponieważ uchwała o powołaniu naruszyła ustawowe przesłanki jej powzięcia w odniesieniu do wymaganej większości głosów, określone w art. 391 § 1 k.s.h.

Tak sformułowane żądanie powoduje jednak, iż uchwała rady nadzorczej nie będzie oceniania jako autonomiczna czynność prawna, ale jako przesłanka wywołania skutków prawnych.

W powództwie o ustalenie nieistnienia (istnienia) uchwały rady nadzorczej trzeba bardziej wziąć pod uwagę kontrolę prawidłowości uchwały rady nadzorczej, która nie powinna być dokonywana samoistnie, ale w związku ze stosunkiem prawnym z niej wynikającym. Ale dopuszczalne jest także wniesienia powództwa o ustalenie istnienia lub nieistnienia uchwały, z której prawo lub stosunek prawny wynika.

Należy jednak pamiętać, że powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały rady nadzorczej jako czynność prawna musi być zgodne z przepisami ustawy, tzn. odpowiadać warunkom pisma procesowego. Zgodnie z art. 58 § 1 k.c. czynność prawna sprzeczna z ustawą lub mająca na celu obejście ustawy jest zasadniczo czynnością nieważną. Artykuł 189 k.p.c. nie odwołuje się natomiast do pojęcia nieważności, posługuje się jedynie pojęciami „nieistnienia” stosunku prawnego, jednak w doktrynie dopuszcza się sformułowanie powództwa o ustalenie nieważności uchwały rady nadzorczej. Przesłanką wniesienia powództwa w oparciu na art. 189 k.p.c. jest posiadanie interesu prawnego w rozumieniu art. 189 k.p.c., przez co należy rozumieć potrzebę wprowadzenia jasności co do konkretnego stosunku prawnego lub prawa. Interes prawny występuje z reguły wówczas, gdy istnieje niepewność co do danego prawa lub stosunku prawnego.

Podmiotami mającymi legitymację do „zaskarżenia” uchwały rady nadzorczej za pośrednictwem art. 189 k.p.c są podmioty, które mają w tym interes prawny. Zasadniczo przyjmuje się, iż podmiotami legitymowanymi będą: członkowie zarządu oraz rady nadzorczej, wspólnik lub akcjonariusz, a nawet osoba trzecia, jeżeli rozstrzygniecie dotyczy ich praw, a w określonych sytuacjach także byli członkowie organu, jeżeli nie przysługuje im inny tryb ochrony ich praw.

Prawa do wytoczenia powództwa na podstawie art. 189 k.p.c. nie ma zarząd ani rada nadzorcza jako organ. Powyższy przepis nie przewiduje czasowych ograniczeń we wnoszeniu powództwa, ale wniesienie powództwa kwestionującego uchwałę rady nadzorczej z opóźnieniem noszącym znamiona nadużycia prawa podmiotowego może skutkować jego oddaleniem (art. 5 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.).

Reasumując, zasadnicza część uchwał rady nadzorczej zmierza do wywołania skutków prawnych, dlatego też przyznaje im się status czynności prawnych. Brak w przepisach k.s.h. wyraźnej podstawy prawnej do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności bądź też o uchylenie rady nadzorczej wcale nie decyduje o niemożności działania. Kontrola uchwały rady nadzorczej może nastąpić w ramach kontroli „wewnętrznej”, „zewnętrznej” bądź w drodze analogii na podstawie przepisów postępowania cywilnego.

Tomasz Błotnicki

prawnik w międzynarodowej kancelarii prawnej w Warszawie

Podstawa prawna:

• ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.),

• ustawa z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 93 z późn.zm.),

• ustawa z 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. Nr 43, poz. 296 z późn.zm.).

reklama

Ekspert:

Tomasz Błotnicki

Of Counsel jednej z warszawskich kancelarii prawniczych

Źródło:

Prawo Przedsiębiorcy
E-urząd Cyfrowe usługi publiczne. Poradnik dla administracji i przedsiębiorców (książka)79.00 zł

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

LAUREN PESO POLSKA Sp. z o.o.

Specjaliści w zakresie doradztwa personalnego

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »