| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Prawa i obowiązki prezesa zarządu jednoosobowej spółki z o.o.

Prawa i obowiązki prezesa zarządu jednoosobowej spółki z o.o.

Czym się charakteryzuje jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością? Jakie są obowiązki prezesa takiej spółki?

Analizując sytuację, gdy w spółce jednoosobowej prezes zarządu (członek zarządu) równocześnie jest jedynym udziałowcem, czynność prawna między nim a spółką wymaga zgodnie z art. 210 § 2 k.s.h. formy aktu notarialnego. Postanowienia § 1 art. 210 k.s.h. zostają więc wyłączone. Ponadto, o każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego. Niestety, wadą tego uregulowania jest brak obowiązku sądu do badania treści czynności prawnej, sąd rejestrowy jedynie odnotowuje jej zaistnienie. Powyższy przepis art. 210 § 2 k.s.h. odnosi się do sytuacji, gdy to prezes zarządu jest równocześnie jedynym wspólnikiem (udziałowcem) spółki i występuje w tzw. podwójnej roli, czyli dokonuje „czynności prawnych z samym sobą”. Warto podkreślić, że ta konstrukcja zawarcia przez prezesa jednoosobowego zarządu umowy niejako „z samym sobą” wyklucza ustanawianie przez niego pełnomocnika do dokonania z nim samym, jako tym razem prezesem (członkiem) zarządu spółki, czynności prawnej w imieniu spółki. Niezachowanie przewidzianej formy aktu notarialnego rodzi bezwzględną nieważność dokonanej czynności prawnej.

Unormowania szczególnego sposobu działania prezesa zarządu jednoosobowej spółki z o.o., będącego jej jedynym udziałowcem, mają na celu pogodzenie możliwości dokonywania przez jedną osobę czynności organów spółki zastrzeżonych dla zgromadzenia kilku osób, z ochroną żywotnych interesów samej spółki jako podmiotu oraz osób trzecich działających z nią w obrocie gospodarczym.

Poniżej zostały przedstawione i omówione szczególne prawa i obowiązki prezesa zarządu (członka zarządu), który wchodzi, jako jedyny członek zarządu, w skład jednoosobowego zarządu jednoosobowej spółki z o.o. Prawa i obowiązki prezesa zarządu (członka zarządu) zostały uregulowane przede wszystkim w kodeksie spółek handlowych, ale także w innych ustawach szczególnych (np. ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym). Poza tym źródłami praw i obowiązków prezesa zarządu, oprócz przepisów prawa, są również postanowienia umowy jednoosobowej spółki z o.o. oraz regulamin zarządu tej spółki.

Przymusowe umorzenie udziałów w spółce z o.o.

Kodeksowe obowiązki prezesa zarządu jednoosobowej spółki z o.o.

Do kodeksowych obowiązków prezesa zarządu jednoosobowej spółki z o.o. należy przede wszystkim:

1) prowadzenie spraw spółki (prezes zarządu zarządza spółką, podejmuje decyzje majątkowe, organizacyjne, personalne itd.) oraz reprezentowanie spółki w kwestiach wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki (prezes zarządu składa oświadczenia woli w obrocie cywilnoprawnym) - art. 204 k.s.h.;

2) zgłoszenie spółki do sądu rejestrowego wraz ze złożeniem odpowiednich dokumentów i oświadczeń oraz aktualizowanie istniejącego wpisu (art. 164 k.s.h.) - np. zgłaszanie podwyższenia kapitału zakładowego;

3) wykonywanie uchwał podjętych przez siebie samego występującego jako organ - zgromadzenie wspólników;

4) złożenie w terminie 2 tygodni od dnia rejestracji spółki we właściwym urzędzie skarbowym poświadczonego przez siebie (czyli jako prezes zarządu) odpisu umowy spółki ze wskazaniem sądu, w którym spółka została zarejestrowana, oraz daty i numeru rejestracji (art. 171 k.s.h.);

5) współpraca z biegłym rewidentem prowadzącym w spółce audyt (art. 224 k.s.h.);

6) zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki i wszczęcie postępowania naprawczego;

7) oznaczanie pism i zamówień handlowych spółki (lub jej oddziału), kierowanych do konkretnej osoby niebędącej jej stałym kontrahentem (należy wpisywać w nich m.in.: firmę, siedzibę i adres spółki oraz oznaczenie sądu rejestrowego i numeru, pod którym wpisana jest spółka).

Wyliczenie to nie jest pełną listą obowiązków prezesa zarządu jednoosobowej spółki z o.o. Jednak warto w tym miejscu podkreślić, że w spółce jednoosobowej wszystkie kompetencje zgromadzenia wspólników wykonuje jedyny wspólnik (który może być jednocześnie prezesem zarządu danej spółki), przy odpowiednim zastosowaniu przepisów o zgromadzeniu wspólników (art. 156 k.s.h.).

PRZYKŁAD

20 kwietnia 2004 r. zarząd jednoosobowej spółki z o.o. „X” - w osobie prezesa zarządu Jana K. - zawarł umowę leasingową o wartości pięciokrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego. Ze względu na to, iż prezes zarządu Jan K. jest jednocześnie jedynym wspólnikiem (udziałowcem) jednoosobowej spółki z o.o., na zawarcie tej umowy prezes spółki „X” nie musi uzyskiwać zgody zgromadzenia wspólników. Umowa leasingu jest ważna i powinna zostać wykonana.

Zatrudnienie członka zarządu sp. z o.o. w spółce

reklama

Aktualizacja: 12.09.2014

Autor:

Źródło:

Prawo Przedsiębiorcy

Zdjęcia

jednoosobowa spółka z o.o.
jednoosobowa spółka z o.o.

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

APRIL Polska Service sp. z o.o.

Multiagencja ubezpieczeniowa

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »