| INFORFK | INFORRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | SKLEP
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Zbycie udziałów w spółce z o.o.

Zbycie udziałów w spółce z o.o.

Proszę o wyjaśnienie kwestii związanych ze zbyciem udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Czy możliwość zbycia udziału może być ograniczona? Jeśli tak, to w jaki sposób? Czy taki zakaz (ograniczenie) musi być zapisany w umowie spółki, czy spółka może go wprowadzić w inny sposób? Czy wspólnik może zbyć tylko część udziału?


Kapitał zakładowy spółki z o.o. dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej (art. 152 k.s.h.). Umowa spółki stanowi przy tym, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów. Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, to wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i są niepodzielne (art. 153 k.s.h.).

Wspólnicy mogą co do zasady zbywać swoje udziały. Jeżeli według umowy spółki wspólnik może mieć tylko jeden udział, umowa spółki może dopuścić zbycie części udziału, przy czym w wyniku podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 złotych (art. 181 k.s.h.). Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 180 k.s.h.).

29.90 złNowość! 100 pytań o obowiązek podatkowy VAT

Zasady dotyczące zgody na zbycie udziałów zostały uregulowane w art. 182 kodeksu spółek handlowych. W artykule tym postanowiono, że zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo ograniczyć w inny sposób (art. 182 § 1 k.s.h.). Jeżeli w umowie spółki znajduje się zastrzeżenie, że zbycie udziałów jest uzależnione od zgody spółki, ale nie określono zasad udzielania tej zgody, należy stosować zasady określone w art. 182 § 3-5 k.s.h. (art. 182 § 2 k.s.h.).

W razie braku określenia zasad udzielania zgody w samej umowie spółki zgoda taka jest zatem udzielana przez zarząd w formie pisemnej. Gdy zarząd nie chce udzielić takiej zgody, sąd rejestrowy może pozwolić na zbycie, jeżeli istnieją ku temu ważne powody. W takim przypadku spółka może w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy przedstawić innego nabywcę. W razie braku porozumienia cenę nabycia i termin jej zapłaty ustala sąd rejestrowy na wniosek wspólnika lub spółki, po zasięgnięciu, w miarę potrzeby, opinii biegłego. Jeżeli wskazana przez spółkę osoba nie uiściła ceny nabycia w wyznaczonym terminie, wspólnik może rozporządzać swobodnie swoim udziałem, jego częścią lub ułamkową częścią udziału, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty.

Należy jeszcze zwrócić uwagę na kwestię wstępowania do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika i, co za tym idzie, na kwestię dziedziczenia udziałów, a także na sprzedaż udziału w drodze egzekucji.

Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia. Umowa spółki może także wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział udziałów między spadkobierców w przypadku, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział. Jeżeli natomiast według umowy spółki wspólnik mógł mieć tylko jeden udział, udział ten może być podzielony między spadkobierców, chyba że umowa spółki wyłącza lub ogranicza w określony sposób podział tego udziału między spadkobierców. Wskutek podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 złotych (art. 183 k.s.h.). Umowa spółki może także ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka wspólnika w przypadku, gdy udział lub udziały są objęte wspólnością majątkową małżeńską (art. 1831 k.s.h.).

Jeżeli w drodze egzekucji ma nastąpić sprzedaż udziału (części udziału), którego zbycie umowa spółki uzależnia od zgody spółki lub w inny sposób ogranicza, spółka ma prawo przedstawić osobę, która nabędzie udział za cenę, jaką określi sąd rejestrowy po zasięgnięciu, w miarę potrzeby, opinii biegłego. W takim przypadku spółka powinna, w terminie dwóch tygodni od dnia zawiadomienia jej przez sąd rejestrowy o zarządzeniu sprzedaży, zgłosić wniosek o przeprowadzenie w tym trybie wyceny udziału. Jeżeli w tym terminie spółka nie wystąpi z wnioskiem o przeprowadzenie wyceny udziału albo jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia zawiadomienia spółki o ustaleniu ceny nabycia osoba wskazana przez spółkę nie wpłaci komornikowi sądowemu ustalonej ceny, udziały są sprzedane w trybie przewidzianym w przepisach egzekucyjnych (art. 185 k.s.h.).

Należy także pamiętać o odpowiedzialności nabywcy udziału. W przypadku zbycia udziału lub jego części nabywca odpowiada bowiem wobec spółki solidarnie ze zbywcą za niespełnione świadczenia należne spółce ze zbytego udziału lub zbytej części udziału (art. 186 § 1 k.s.h.).

O przejściu udziału, jego części lub ułamkowej części udziału na inną osobę oraz o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału zainteresowani zawiadamiają spółkę, przedstawiając dowód przejścia bądź ustanowienia zastawu lub użytkowania. Przejście udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności (art. 187 § 1 k.s.h.).

Zarząd jest obowiązany prowadzić księgę udziałów, do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres, liczbę i wartość nominalną jego udziałów oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika, a także wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów. Księgę tę może przeglądać każdy wspólnik. Po każdym wpisaniu zmiany zarząd składa sądowi rejestrowemu podpisaną przez wszystkich członków zarządu nową listę wspólników z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału (art. 188 k.s.h.).

Paweł Mazur

Podstawa prawna:

art. 152, 153, 180-188 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.).

Autor:

Źródło:

Prawo Przedsiębiorcy

Zdjęcia


Monitor prawa pracy i ubezpieczeń189.00 zł

POLECANE ARTYKUŁY

TERMINARZ

LIS28
TydzieńPWŚCPSN
44272829303112
453456789
4610111213141516
4717181920212223
4824252627282930

Ostatnio na forum

Narzędzia przedsiębiorcy

Eksperci infor.pl

Federacja Konsumentów

Federacja Konsumentów

Zostań ekspertem Infor.pl »