| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Jak założyć spółkę z o.o.

Jak założyć spółkę z o.o.

Nie słabnie popularność spółki z o.o. jako formy prawnej najstosowniejszej dla niezbyt dużego rozmiaru działalności. Wynika to z prostoty założenia i prowadzenia spółki, a także z ograniczonej odpowiedzialności za długi. Pomimo że przy postępowaniu założeniowym asystować musi notariusz, który sporządza np. umowę spółki, warto poznać zasady zawiązywania i rejestracji umowy.

Najważniejszym obowiązkiem wspólników jest zgłoszenie spółki z o.o. w organizacji do rejestru. Dane zawarte w zgłoszeniu spółki do rejestru muszą być zgodne z odpowiednimi postanowieniami umowy spółki. Zgłoszenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do sądu rejestrowego powinno zawierać:

• firmę, siedzibę i adres spółki,

• przedmiot działalności spółki,

• wysokość kapitału zakładowego,

• określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,

• nazwiska, imiona i adresy członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki,

• nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej,

• jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności,

• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,

• jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki - oznaczenie tego pisma.

Do zgłoszenia spółki należy dołączyć: umowę spółki, oświadczenie zarządu o wpłacie udziałów pieniężnych bądź o zapewnieniu przejścia na spółkę (po zarejestrowaniu) wkładów niepieniężnych, dowód ustanowienia organów z wyszczególnieniem ich składu (chyba że władze spółki ustanowiono w umowie spółki), podpisaną przez zarząd listę wspólników, skreślone wobec sądu (albo uwierzytelnione notarialnie) wzory podpisów członków zarządu.

Zapamiętaj

• Zgłoszenia dokonuje się na urzędowym formularzu KRS-W3. Można go pobrać w sądzie albo z internetowej strony Ministerstwa Sprawiedliwości (www.ms.gov.pl).

• Wraz z zarejestrowaniem spółki w rejestrze sądowym nabywa ona osobowość prawną.

Z chwilą wpisu spółka staje się podmiotem praw i obowiązków, działa we własnym imieniu i posiada odrębny od innych osób prawnych i fizycznych majątek. Jeżeli niezgłoszona w terminie spółka w organizacji nie jest w stanie dokonać niezwłocznie zwrotu wszystkich wniesionych wkładów lub pokryć w pełni wierzytelności osób trzecich, zarząd dokona likwidacji. Jeżeli spółka w organizacji nie ma zarządu, zgromadzenie wspólników albo sąd rejestrowy ma obowiązek ustanowienia likwidatora albo likwidatorów. Spółka w organizacji ulega rozwiązaniu z dniem zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników sprawozdania likwidacyjnego. Sprawy rejestrowe związane z likwidacją spółki w organizacji należą do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki. Wpis spółki do rejestru przedsiębiorców w KRS zobowiązuje zarząd spółki do dopełnienia obowiązków wynikających z ustawy:

• złożenia w terminie dwóch tygodni po zarejestrowaniu spółki we właściwym urzędzie skarbowym, poświadczonego przez zarząd odpisu umowy spółki, ze wskazaniem sądu rejestrowego oraz wskazaniem daty i numeru rejestracji,

• usunięcie ewentualnych braków.

Wpis do rejestru ma charakter konstytutywny, tzn. bez jego dokonania spółka nie powstaje. Jest on dokonywany w wykonaniu postanowienia sądu zarządzającego dany wpis, niezwłocznie po jego wydaniu (art. 20 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym; t.j. Dz.U. z 2007 r. nr 168, poz. 1186 z późn. zm.). Postanowienie o wpisie do KRS stanowi podstawę dokonania odpowiedniego wpisu w KRS. Wpis stanowi wprawdzie dopełnienie i wykonanie postanowienia sądu zarządzającego wpis, lecz to właśnie z wpisem przepisy prawne wiążą skutek w postaci powstania podmiotu; niekiedy zaś, jak w przypadku spółek kapitałowych - wpis oznacza uzyskanie przez nie dodatkowej kwalifikacji prawnej, tj. osobowości prawnej. Te dwa zdarzenia prawne - postanowienie sądu o wpisie oraz sam wpis są powiązane i zarazem wzajemnie od siebie zależne. Jednocześnie dokonanie wpisu nie jest możliwe bez postanowienia sądu rejestrowego orzekającego ten wpis2. Zasadą jest, iż postanowienie orzekające co do istoty sprawy staje się skuteczne, a jeśli wymaga wykonania - także wykonalne, po uprawomocnieniu się (ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego; Dz.U. nr 43, poz. 296 z późn. zm.). Natomiast w postępowaniu rejestrowym regułą jest, iż postanowienia co do istoty sprawy są skuteczne i wykonalne z chwilą ich wydania, z wyjątkiem postanowień dotyczących wykreślenia podmiotu z rejestru (zob. art. 6945 k.p.c.). Ze względu na to, że postanowienia sądu rejestrowego wydawane w postępowaniu rejestrowym wymagają dokonania dodatkowej czynności, tj. wpisu - wraz z wpisem sąd z urzędu zamieści wzmiankę o nieprawomocności postanowienia.

Zapamiętaj

Samo rozpoczęcie działalności gospodarczej wymaga jeszcze kilku innych formalności. Należą do nich uzyskanie numeru REGON, założenie konta bankowego, zgłoszenie faktu rozpoczęcia działalności w jednostce terenowej ZUS i uzyskania numeru identyfikacji podatkowej (NIP). Ponadto obligatoryjne jest ogłoszenie o zawiązaniu podmiotu gospodarczego w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Należy także zarejestrować spółkę jako podatnika VAT, o ile będzie ona prowadzić działalność opodatkowaną tym podatkiem.

 

1 Zgodnie z § 8 ust. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 15 kwietnia 1996 r. w sprawie organizacji, sposobu wydawania i rozpowszechniania oraz podstawy ustalania ceny numerów Monitora Sądowego i Gospodarczego i wysokości opłat za zamieszczenie w nim ogłoszenia lub obwieszczenia (Dz.U. nr 45, poz. 204 z późn. zm.) opłata za ogłoszenie wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego jest stała i wynosi:

1) za ogłoszenie pierwszego wpisu - 500 zł,

2) za ogłoszenie kolejnych wpisów - 250 zł.

2 Postanowienie sądu rejestrowego o wpisie spółki z o. o. do KRS, wydane po ponownym rozpoznaniu sprawy, ma charakter postanowienia w przedmiocie wpisu podmiotu podlegającego rejestracji, pomimo że wpis dotyczący tego podmiotu już istnieje w rejestrze - postanowienie SN z 11 października 2001 r. (sygn. akt IV CZP 140/00, MoP z 2001 r. nr 19, s. 898). Uchylenie postanowienia sądu rejestrowego zarządzającego wpis do KRS i przekazanie sprawy temu sądowi do ponownego rozpoznania nie stanowi podstawy do wykreślenia spółki przez sąd rejestrowy.

Adam Malinowski - radca prawny

reklama

Polecamy artykuły

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

2BE.pl

Grupa Adweb

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »
Notyfikacje
Czy chcesz otrzymywać informacje o najnowszych zmianach? Zaakceptuj powiadomienia od mojafirma.Infor.pl
Powiadomienia można wyłączyć w preferencjach systemowych
NIE
TAK